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SARL STATUTO DEFINITIVO 3 .pdf



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RAGIONE SOCIALE
(SARL UNIPERSONNELLE, SARL )
AU CAPITAL SOCIAL DE ….........................EUROS
(INDIRIZZO)............................
(CAP E CITTA)....................................

STATUTS

1/21

L'associé fondateur soussigné:
- Monsieur, (NOME E COGMOME)....................................
né le (DATA E CITTA')
de nationalité ….....................,
demeurant à (VIA, CAP E CITTA)
Célibataire

a établi ainsi qu'il suit, les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'il a décidé d'instituer sous forme
d'entreprise (unipersonnelle o sarl)

2/21

TITRE I
FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE - DUREE – EXERCICE
Article 1er – FORME
Il est formé par le soussigné une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts, par
le code decommerce, ainsi que par toutes autres dispositions légales et réglementaires en vigueur.
Article 2 - OBJET
La société a pour objet :
(COD NIF E DESCRIZIONE).......................................
L'achat, la vente, la prise à bail, la location, la gérance, la participation directe ou indirecte par tous moyens
ou sous quelque forme que ce soit, à toutes entreprises et à toutes sociétés créées ou à créer, ayant
lemême objet ou un objet similaire ou connexe ;
Et plus généralement toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières
pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ci-dessus spécifié ou à tout autre objet
similaire ou connexe.
La société peut recourir en tous lieux à tous actes ou opérations de quelque nature et importance qu'elles
soient, dès lors qu'ils peuvent concourir ou faciliter la réalisation des activités visées aux alinéas qui
précèdent ou qu'ils permettent de sauvegarder, directement ou indirectement, les intérêts commerciaux ou
financiers de la société ou des entreprises avec lesquelles elle est en relation d'affaires.
Article 3 - DÉNOMINATION
La dénomination de la société est : RAGIONE SOCIALE......................................
Sigle : SIGLA.................................................................
Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la société, la
dénomination sociale doit toujours être précédée ou suivie des mots écrits lisiblement "SOCIÉTÉ À
RESPONSABILITÉ LIMITÉE" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'indication du montant du capital social.
La société dispose d'un nom commercial : NOME COMMERCIALE...................................

3/21

Article 4 - SIÈGE SOCIAL
Le siège social est fixé au (INDIRIZZO SEDE)..............................
Il pourra être transféré en tout autre endroit du même département par simple décision de la gérance et en
tout autre lieu suivant décision extraordinaire de l'associé unique.
Article 5 - DURÉE
La durée de la société est fixée à 99 années à compter de son immatriculation au registre du commerce et
des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus par les présents statuts.
Article 6 - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 01 Janvier et se termine le 31 Décembre de chaque année.
Par exception, le premier exercice social sera clos le 31 Décembre ANNO...........

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TITRE II
CAPITAL – PARTS SOCIALES
Article 7 – APPORTS
Montant et modalités des apports
Les apports constitutifs du capital social ont été effectués de la façon suivante :
- (NOME E COGNOME APPORTANTE)..................
souscrit la somme de ................................................... 10000 Euros
et libère la somme de 2000 Euros soit 20 % de la souscription
------------------------------------------------------------------------MONTANT TOTAL DES APPORTS SOUSCRITS : 10000 Euros
Le capital social libéré est déposé à la banque : (BANCA, VIA, CAP E CITTA')....................................
La libération du surplus, à laquelle chaque associé s'oblige, interviendra dans un délai maximum de 5 ans.

5/21

Article 8 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à la somme de DIX MILLE (10000) Euros.
Il est divisé en DIX MILLE (10000) parts sociales de un (1) euro chacune, attribuées à l'associé unique en
proportion deson apport, à savoir :
- (NOME E COGNOME DELL'APPORTANTE).......................
…………………………………………………………………………… 10000 Parts
------------------------------------------------------------------------TOTAL DES PARTS FORMANT LE CAPITAL SOCIAL : 10000 Parts
L'associé unique déclare que les parts ainsi créées sont souscrites en totalité.

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Article 9 - DROITS, RESPONSABILITÉS ET OBLIGATIONS ATTACHÉS AUX PARTS SOCIALES.
Chaque part donne droit :
a) -à une voix dans tous les votes et délibérations,
b) -à une fraction proportionnelle au nombre de parts créées, quelles que soient leur époque de création et
le régime fiscal, dans l'actif social et les bénéfices, sauf dispositions légales différentes.
La possession d'une part emporte de plein droit l'adhésion aux statuts de la société et aux résolutions
régulières desassociés. Sauf exception légale, chaque associé n'est responsable qu'à concurrence du
montant des parts qu'il possède.
Article 10 - AUGMENTATION ET RÉDUCTION DU CAPITAL AUTORISÉ
Le capital social autorisé peut être augmenté de toutes les manières prévues par la Loi, en vertu d'une
décision collective extraordinaire des associés.
Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision
dell'associé unique constatant la réalisation de l'augmentation du capital et la modification corrélative des
statuts doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexé à ladite décision et
établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports désigné par l'associé unique ou à défaut par
une décision de justice à la demande de la gérance.
Toutefois, l'associé unique peut décider que le recours à un commissaire aux apports ne sera pas
obligatoire, lorsque la valeur d'aucun apport en nature n'excède 30.000 euros et si la valeur totale de
l'ensemble des apports en nature non soumis à l'évaluation d'un commissaire aux apports n'excède pas la
moitié du capital.
Article 11 - COMPTE COURANT DE L'ASSOCIÉ UNIQUE
Outre ses apports, l'associé unique aura la faculté de verser ou laisser à disposition de la société, en compte
courant, toutes sommes qui seraient jugées utiles pour les besoins de la société.
Ces sommes seront inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé unique.
Le compte courant de l'associé unique ne doit jamais être débiteur, et la société a la faculté d'en rembourser
tout ou partie, après avis donné par écrit un mois à l'avance, sauf stipulation contraire.
Les intérêts de ce compte courant seront perçus au maximum dans la limite des intérêts légaux fiscalement
déductibles et portés dans les frais généraux de la société.

7/21

Article 12 - PARTS SOCIALES
Les parts sociales doivent être souscrites en totalité par l'associé unique.
Les parts sociales ne peuvent être représentées par des titres négociables.
I - Indivisibilité des parts sociales
Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour
chacune d'elles.
Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprès de la société ;
à défaut d'entente, il appartient à l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire
chargé de les représenter.
L'usufruitier représente valablement le nu-propriétaire à l'égard de la société dans les décisions ordinaires et
le nu-propriétaire représente l'usufruitier dans les décisions extraordinaires.
Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux assemblées générales.
II - Droits attribués aux parts
Les droits de l'associé unique dans la société résultent seulement des présents statuts, des actes
modificatifs ultérieurs et des cessions de parts régulièrement notifiées et publiées.
Chaque part sociale donne droit à la même somme nette dans la répartition des bénéfices et produits au
cours de la société et dans la répartition de l'actif social en cas de liquidation.
Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelque main qu'elles passent. La possession
d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.
Les représentants, ayants droit, conjoint et héritiers de l'associé unique ne peuvent, sous quelque prétexte
que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage
ou la licitation.
III - Nantissement des parts
Les parts sociales ne peuvent être données en nantissement que si elles ont été intégralement libérées.
Dans ce cas, le débiteur reste associé et exerce le droit de vote attaché à ces parts.
Si la société a donné son consentement à un projet de nantissement de parts sociales, ce consentement
emportera l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties, selon les conditions de
l'article 2078 du code civil, à moins que la société ne préfère, après la cession, acquérir les parts sans délai
en vue de réduire son capital.

8/21

Article 13 – CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES
I - Cessions
1. Forme de la cession
Les parts sociales ne peuvent être cédées que si elles ont été intégralement libérées.
Toute cession de parts sociales doit être constatée par acte sous seings privés ou notarié.
Elle n'est opposable à la société qu'après qu'elle lui ait été signifiée ou qu'elle l'ait acceptée dans un acte
authentique,conformément à l'article 1690 du code civil, ou par le dépôt d'un original de l'acte de cession de
parts au siège social, contre remise par la gérance d'une attestation de ce dépôt.
Elle n'est opposable aux tiers qu'après accomplissement de cette formalité et, en outre, après publicité au
greffe du tribunal de commerce.
2. Agrément des cessions
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, mais elles ne peuvent être cédées, à titre
onéreux ou gratuit,à des personnes étrangères à la société, lorsque la société comporte plus d'un associé,
qu'avec le consentement de lamajorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts
sociales, cette majorité étant déterminée comptetenu de la personne et des parts de l'associé cédant.
Dans le cas où l'agrément des associés est requis et lorsque la société comporte plus d'un associé, le projet
de cessionest notifié par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à
la société et à chacundes associés.
Dans les huit jours à compter de la notification qui lui a été faite en application de l'alinéa précédent, la
gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibère sur le projet ou consulter les
associés par écrit sur ce projet.
La décision de la société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Les associés peuvent également donner leur agrément en participant à l'acte de cession qui sera signé
entre le cédant et le cessionnaire.
Si la société n'a pas fait connaître sa décision dans le délai de trois mois à compter de la dernière des
notifications prévues au deuxième alinéa ci-dessus, le consentement à la cession est réputé acquis.
3. Obligation d'achat ou de rachat de parts dont la cession n'est pas agréée
Si la société a refusé de consentir à la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois à compter de ce
refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix payable comptant et fixé conformément aux
dispositions de l'article 1843-4 du code civil.
A la demande de la gérance, ce délai peut être prolongé une seule fois, par décision du président du tribunal
de commerce statuant par ordonnance sur requête non susceptible de recours, sans que cette prolongation
puisse excéder six mois.
La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le même délai de
réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts au
prix déterminé conformément à l'article 1843-4 du code civil. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder
deux ans, peut, sur justification, être accordé à la société par ordonnance du président du tribunal de
commerce du lieu du siège social, statuant par ordonnance de référé, non susceptible de recours. Les
sommes dues portent intérêt au taux légal en matière commerciale.

9/21

Si, à l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues ci-dessus n'est intervenue, l'associé peut
réaliser la cession initialement prévue, à la condition qu'il possède les parts qui en font l'objet depuis au
moins deux ans, à moins qu'il ne les aient recueillies en suite de succession, de liquidation de communauté
de biens entre époux ou de donation par son conjoint ou par un ascendant ou descendant.
Si cette condition n'est pas remplie, l'associé cédant ne peut se prévaloir des dispositions ci-dessus
concernant le rachat de ses parts, et, en cas de refus d'agrément, il restera propriétaire des parts, objet de la
cession projetée.
Les dispositions qui précèdent sont applicables à tous modes de cession, même aux adjudications publiques
en vertu d'ordonnance de justice ou autrement, ainsi qu'aux transmissions de parts entre vifs à titre gratuit.
II - Transmission par décès ou par suite de dissolution de communauté
1. Transmission par décès
En cas de décès d'un associé, lorsque la société comporte plus d'un associé, la société continue entre les
associés survivants et les héritiers directs et éventuellement le conjoint survivant de l'associé décédé,
lesquels ne sont pas soumis à l'agrément des associés survivants.
Dans le cas où les héritiers ou ayants droit ne sont ni des héritiers directs, ni le conjoint survivant, ils doivent,
pour devenir associés, être agréés par la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des
parts sociales, dans les conditions fixées ci-dessus en cas de cession, pour l'agrément d'un tiers non encore
associé.
Dans tous les cas, les héritiers, ayants droit ou conjoint survivant, pour exercer les droits attachés aux parts
sociales de l'associé décédé ou pour permettre la consultation des associés sur leur agrément, doivent
justifier de leur identité personnelle et de leur qualité héréditaire, la gérance pouvant exiger la production
d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant cette qualité.
Lorsque l'agrément des associés est requis, la gérance adresse à chacun des associés survivants, dans les
huit jours qui suivent la production ou la délivrance des pièces précitées, une lettre recommandée avec
demande d'avis de réception, faisant part du décès, mentionnant les noms et qualités des héritiers, ayants
droit ou conjoint de l'associé décédé et le nombre de parts concernées, afin que les associés se prononcent
sur leur agrément.
La gérance peut également consulter les associés lors d'une assemblée générale extraordinaire qui devra
être convoquée dans le même délai de huit jours que celui prévu ci-dessus.
La décision prise par les associés n'a pas à être motivée. Elle est notifiée aux héritiers et ayants droit dans le
délai de trois mois à compter de la production ou de la délivrance des pièces héréditaires.
A défaut de notification dans ledit délai, le consentement à la transmission des parts est acquis.
Si les héritiers ou ayants droit ne sont pas agréés, les associés survivants sont tenus de racheter ou de faire
racheter leurs parts dans les conditions prévues ci-dessus pour les transmissions entre vifs.
III - Décès, incapacité, interdiction, faillite ou déconfiture d'un associé
Le décès, l'incapacité, l'interdiction, la faillite personnelle ou la déconfiture d'un associé n'entraînent pas la
dissolution dela société, mais si l'un de ces événements se produit en la personne d'un gérant, il entraînera
cessation de sesfonctions de gérant. L'associé le plus diligent ou le ou les gérants restants et si la société
n'est pas pourvue decommissaire aux comptes, pourra alors procéder à la convocation d'une assemblée
générale et en fixer l'ordre du jour.

10/21

TITRE III
GERANCE
Article 14 - GÉRANCE
La société est gérée et administrée par une ou plusieurs personnes physiques, associées ou non, nommées
par l'associé unique et pour une durée limitée ou non.
Le ou les premiers gérants seront nommés par décision de l'associé unique aussitôt après la signature des
présents statuts.
Article 15 - POUVOIRS DE LA GÉRANCE
Conformément au code de commerce, le gérant ou chacun des gérants, s'ils sont plusieurs, aura vis-à-vis
des tiers, les pouvoirs les plus étendus pour représenter la société, contracter en son nom et l'engager pour
tous les actes et opérations entrant dans l'objet social.
En cas de pluralité de gérants, chacun d'eux peut accomplir tous actes de gestion dans l'intérêt de la société
et dispose des mêmes pouvoirs que s'il était gérant unique ; l'opposition formée par l'un d'eux aux actes de
son ou de ses collègues est sans effet à l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi que ces derniers ont eu
connaissance de celle-ci.
Le gérant, ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, a la signature sociale, donnée par les mots "Pour la
société – Le Gérant", suivis de la signature du gérant.
Dans ses rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour représenter la
société et agir en son nom en toutes circonstances, sans avoir à justifier de pouvoirs spéciaux.
Toutefois, à titre de règlement intérieur et sans que cette clause puisse être opposée aux tiers ni invoquée
par eux, il est stipulé que tout emprunt quel qu'il soit, tout achat, vente ou échange d'immeubles ou fonds de
commerce, toute constitution d'hypothèque sur les immeubles sociaux, toute mise en gérance ou
nantissement du fonds de commerce, l'apport de tout ou partie des biens sociaux à une société constituée
ou à constituer, ne pourront être réalisés sans avoir été autorisés au préalable par l'associé unique.
Le ou les gérants sont tenus de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales ; il
peut, sous sa responsabilité personnelle, déléguer temporairement ses pouvoirs à toute personne de son
choix pour un ou plusieurs objets spéciaux et limités.
Article 16 - DURÉE DES FONCTIONS DE LA GÉRANCE
1. Durée
La durée des fonctions du ou des gérants est fixée par l'associé unique qui les nomme.
2. Cessation des fonctions
Le ou les gérants sont révocables par décision de l'associé unique. Si la révocation est décidée sans juste
motif, ellepeut donner lieu à des dommages intérêts. Enfin, un gérant peut être révoqué par le président du
tribunal de commerce,pour cause légitime, à la demande de tout associé.

11/21

Les fonctions du ou des gérants cessent par décès, interdiction, déconfiture, faillite personnelle,
incompatibilité defonctions ou révocation. Le gérant peut également démissionner de ses fonctions, mais il
doit prévenir chacun desassociés trois mois à l'avance.
La cessation des fonctions du ou des gérants n'entraîne pas dissolution de la société.
3. Nomination d'un nouveau gérant
l'associé unique procède au remplacement du ou des gérants sur convocation, soit du gérant restant en
fonctions, soit du commissaire aux comptes s'il en existe un, soit d'un ou plusieurs associés représentant le
quart du capital, soit par un mandataire de justice à la requête de l'associé unique.
Article 17 - RÉMUNERATION DE LA GÉRANCE
Chacun des gérants a droit, en rémunération de ses fonctions, à un traitement fixe ou proportionnel, ou à la
fois fixe et proportionnel, à passer par frais généraux.
Les modalités d'attribution de cette rémunération, ainsi que son montant, sont fixés par l'associé unique. La
gérance a droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacements.
Article 18 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIÉTÉ ET LA GÉRANCE OU UN ASSOCIÉ
1 - Le gérant ou, s'il en existe un, le commissaire aux comptes, présente à l'assemblée générale ordinaire
annuelle unrapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société
et l'un de ses gérants ou associés.
2 - L'assemblée statue sur ce rapport, étant précisé que le gérant ne peut pas prendre part au vote.
3 - S'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions qu'un gérant non associé envisage de
conclure avecla société sont soumises à l'approbation préalable de l'assemblée.
4 - Les conventions que l'assemblée désapprouve produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le
gérant et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les
cas, les conséquences du contrat préjudiciables à la société.
5 - Les dispositions du présent article s'étendent aux conventions passées avec toute société dont un
associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du
conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société.
Elles ne sont pas applicables aux conventions courantes conclues à des conditions normales.
6 - A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de
contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la société, de se faire consentir par elle
un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs
engagements envers des tiers.
Cette interdiction s'applique également aux représentants légaux des personnes morales associées, aux
conjoints,
ascendants et descendants des gérants ou associés personnes physiques, ainsi qu'à toute personne
interposée.
Article 19 - RESPONSABILITÉ DE LA GÉRANCE
Le ou les gérants sont responsables, individuellement et solidairement selon les cas, envers la société ou
envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives et réglementaires, soit des violations des
statuts, soit des fautes commises dans leur gestion. l'associé unique peut intenter l'action en responsabilité
contre la gérance, dans les conditions fixées par l'article L.223-22 du nouveau code de commerce.
En cas d'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire à l'encontre de la société, le gérant ou
l'associé qui s'est immiscé dans la gestion peut être tenu de tout ou partie des dettes sociales ; il peut, en
outre, encourir les interdictions et déchéances prévues par l'article L.223-24 du nouveau code de commerce
12/21

Article 20 – ADMISSION DE NOUVEAUX ASSOCIÉS
I – Le nouvel associé doit être agrée par l'associé unique.
II – Toute personne entrant dans la société et qui serait soumise à agrément comme cessionnaire de parts
sociales en vertu de l'art 12 des statuts, doit être agréée dans les conditions fixées audit article.

TITRE IV
DECISIONS COLLECTIVES
Article 21 - MODALITÉS
L'associé unique exerce seul les pouvoirs que confèrent la loi et les statuts de la société à la collectivité des
associés.
En cas de pluralités d'associés, les décisions collectives sont prises en assemblée ou par consultation écrite,
à ladiligence de la gérance.
1 - Les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, soit en assemblée générale, soit par voie
de consultation écrite, soit aux termes d'un acte, sous seing privé ou notarié, exprimant le consentement
unanime de tous les associés.
Toutefois, la réunion d'une assemblée générale est obligatoire pour les décisions relatives à l'approbation
des comptes annuels ainsi que si un ou plusieurs associés, représentant au moins soit à la fois le quart en
nombre des associés et le quart des parts sociales, soit seulement la moitié des parts sociales, demandent
cette réunion.
Sont également prises en assemblée les décisions soumises aux associés, à l'initiative soit du commissaire
aux comptes s'il en existe un, soit d'un mandataire désigné par justice.
Toutes les autres décisions collectives peuvent être prises par consultation écrite des associés.
2 - Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.
Elles sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet la modification des statuts.
Elles sont qualifiées d'ordinaires dans les autres cas.
3 - Les décisions ordinaires doivent être adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la
moitié des parts sociales.
Si, en raison d'absence ou d'abstention d'associés, cette majorité n'est pas obtenue à la première
consultation, les associés sont consultés une seconde fois et les décisions sont prises à la majorité des voix
émises, quelle que soit la proportion du capital représenté, mais ces décisions ne peuvent porter que sur les
questions ayant fait l'objet de la première consultation.
Par dérogation aux dispositions de l'alinéa qui précède, les décisions relatives à la nomination ou à la
révocation de la gérance doivent être prises par des associés représentant plus de la moitié des parts
sociales, sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde consultation à la simple majorité des votes
émis.
4 - Les décisions extraordinaires doivent être adoptées par des associés représentant au moins les trois
quarts des parts sociales.
Toutefois, l'agrément des cessions ou mutations de parts sociales, réglementé par l'article 13 des présents
statuts, doit être donné par la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts
sociales.
13/21

Par ailleurs, l'augmentation du capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves est valablement
décidée par les associés représentant seulement la moitié des parts sociales.
La transformation de la société en société de toute autre forme, notamment en société anonyme, est
décidée dans les conditions fixées par l'article L.223-43 du nouveau code de commerce.
Le changement de nationalité de la société et l'augmentation des engagements des associés exigent
l'unanimité de ceux-ci.

Article 22 - ASSEMBLÉES GENERALES
1. Convocation
Les assemblées générales d'associés sont convoquées normalement par la gérance ; à défaut, elles
peuvent également être convoquées par le commissaire aux comptes s'il en existe un.
La réunion d'une assemblée peut être demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins soit la
moitié des parts sociales, soit à la fois le quart en nombre des associés et le quart des parts sociales.
Tout associé peut demander au président du tribunal de commerce statuant par ordonnance de référé, la
désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.
Les associés sont convoqués, au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation, quinze jours
au moins avant la réunion de l'assemblée, par lettre recommandée, comportant l'ordre du jour.
Toute assemblée irrégulièrement convoquée peut être annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas
recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés et sous réserve qu'ait été respecté leur
droit de communication prévu à l'article 28 des présents statuts.
L'assemblée appelée à statuer sur les comptes doit être réunie dans le délai de six mois à compter de la
clôture de l'exercice.
Lorsque le commissaire aux comptes convoque l'assemblée des associés, il fixe l'ordre du jour et peut, pour
des motifs déterminants, choisir un lieu de réunion autre que celui éventuellement prévu par les statuts mais
situé dans le même département. Il expose les motifs de la convocation dans un rapport lu à l'assemblée.
2. Ordre du jour
L'ordre du jour de l'assemblée, qui doit être indiqué dans la lettre de convocation, est arrêté par l'auteur de la
convocation.
Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions
inscrites à l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement
sans qu'il y ait lieu de se reporter à d'autres documents.
3. Participation aux décisions et nombre de voix
Tout associé à le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts qu'il
possède.
4. Représentation
Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé, sauf si la société ne
comprend que deux époux, ou seulement deux associés. Dans ces deux derniers cas seulement, l'associé
peut se faire représenter par une autre personne de son choix.
Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en
personne du chef de l'autre partie.
14/21

Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer au vote, même s'ils ne sont
pas eux-mêmes associés.
Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée. Il peut cependant être
donné pour deux assemblées tenues le même jour ou dans un délai de sept jours.
Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le même
ordre du jour.
5. Réunion - Présidence de l'assemblée
L'assemblée est présidée par le gérant ou l'un des gérants s'ils sont associés.
Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé, présent et acceptant, qui possède ou
représente le plus grand nombre de parts sociales. Si plusieurs associés qui possèdent ou représentent le
même nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus âgé.

Article 23 - CONSULTATION ÉCRITE
A l'appui de la demande de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents
nécessaires à l'information des associés sont adressés à ceux-ci par lettre recommandée.
Les associés doivent, dans un délai maximal de quinze jours à compter de la date de réception des projets
de résolutions, émettre leur vote par écrit. Pendant ledit délai, les associés peuvent demander à la gérance
les explications complémentaires qu'ils jugent utiles. Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal à
celui des parts sociales qu'il possède. Pour chaque résolution, le vote est exprimé par "OUI" ou par "NON".
Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai maximal fixé ci-dessus sera considéré comme
s'étant abstenu.
Article 24 - PROCÈS-VERBAUX
1. Procès-verbal d'assemblée générale
Toute délibération de l'assemblée générale des associés est constatée par un procès-verbal établi et signé
par la gérance et le cas échéant, par le président de séance.
Le procès-verbal indique la date et le lieu de la réunion, les nom, prénom et qualité du président de séance,
les noms et prénoms des associés présents et représentés, avec l'indication du nombre de parts détenues
par chacun d'eux, les documents et rapports soumis à l'assemblée, un résumé des débats, le texte des
résolutions mises aux voix et le résultat des votes.
2. Consultation écrite
En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procès-verbal auquel est annexée la réponse de
chaque associé.
3. Registre des procès-verbaux
Les procès-verbaux sont établis sur des registres spéciaux tenus au siège social, cotés et paraphés soit par
un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune du
siège social ou un adjoint au maire, dans la forme ordinaire et sans frais.
Toutefois, les procès-verbaux peuvent être établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité,
paraphées dans les conditions prévues à l'alinéa précédent et revêtues du sceau de l'autorité qui les a
paraphées. Dès qu'une feuille a été remplie, même partiellement, elle doit être jointe à celles précédemment
utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.
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4. Copies ou extraits des procès-verbaux
Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par un gérant.
Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.
Article 25 - INFORMATION DES ASSOCIÉS
Le ou les gérants doivent adresser aux associés, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée
générale appelée à statuer sur les comptes d'un exercice social, le rapport de gestion, ainsi que les comptes
annuels, le texte des résolutions proposées et le cas échéant, le rapport du ou des commissaires aux
comptes.
A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le
ou les gérants sont tenus de répondre au cours de l'assemblée.
Pendant le délai de quinze jours qui précède l'assemblée, l'inventaire est tenu au siège social à la disposition
des associés, qui ne peuvent en prendre copie.
En cas de convocation d'une assemblée autre que celle appelée à statuer sur les comptes d'un exercice, le
texte des résolutions, le rapport de la gérance, ainsi que, le cas échéant, celui du ou des commissaires aux
comptes sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de la réunion. En outre, pendant le
même délai, ces mêmes documents sont tenus, au siège social, à la disposition des associés qui peuvent en
prendre connaissance ou copie.
Tout associé a le droit, à toute époque, de prendre, par lui-même et au siège social, connaissance des
documents suivants, concernant les trois derniers exercices : comptes annuels, inventaires, rapports soumis
aux assemblées et procès-verbaux de ces assemblées. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de
prendre connaissance emporte celui de prendre copie.
Une expertise sur une ou plusieurs opérations de gestion peut être demandée par un ou plusieurs associés
représentant au moins le dixième du capital social. Le ministère public et le comité d'entreprise sont habilités
à agir aux mêmes fins. Tout associé non gérant peut poser, deux fois par exercice, des questions à la
gérance sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse de la gérance est
communiquée, le cas échéant, aux commissaires aux comptes.

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TITRE V
CONTROLE DE LA SOCIETE
Article 26 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
La nomination d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppléant est
obligatoire dans les cas prévus par le code de commerce. Elle est facultative dans les autres cas.
En dehors des cas prévus par ce code, la nomination de commissaires aux comptes peut être décidée par
l'associé unique ou les associés par une décision ordinaire. Elle peut aussi être demandée en justice par un
ou plusieurs associés représentant au moins le dixième du capital.
Les commissaires aux comptes exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par le code de
commerce.
TITRE VI
COMPTES SOCIAUX - BENEFICES - DIVIDENDES
Article 27 - COMPTES SOCIAUX
Il est tenu une comptabilité régulière des opérations sociales, conformément au code de commerce et aux
usages du commerce.
A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif
existant à cette date. Elle dresse également le bilan, le compte de résultat et l'annexe, en se conformant aux
dispositions légales et réglementaires.
Elle établit également un rapport de gestion exposant la situation de la société durant l'exercice écoulé,
l'évolution prévisible de cette situation, les événements importants intervenus entre la date de clôture de
l'exercice et la date d'établissement du rapport et enfin les activités en matière de recherche et
développement.
Article 28 - AFFECTATION ET RÉPARTITION DES BÉNÉFICES
Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges sociales, ainsi que de
tous amortissements de l'actif social et toutes provisions pour risques commerciaux et industriels, constituent
les bénéfices.
Il est fait, sur ces bénéfices, diminué le cas échéant des pertes antérieures, un prélèvement d'un vingtième
au moins, affecté à la formation d'un compte de réserve dite "Réserve légale". Ce prélèvement cesse d'être
obligatoire lorsque ladite réserve atteint le dixième du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et du
prélèvement pour la réserve légale et augmenté des reports bénéficiaires.
L'assemblée générale peut décider, outre la répartition du bénéfice distribuable, la distribution de sommes
prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision doit indiquer expressément les
postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués.
Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
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Après approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'assemblée
générale détermine la part attribuée à ces derniers sous forme de dividendes.
Tout dividende distribué en violation de ces règles constitue un dividende fictif.
Sur les bénéfices distribuables, la collectivité des associés a le droit de prélever toute somme quelle juge
convenable de fixer, soit pour être reportée à nouveau sur l'exercice suivant, soit pour être inscrite à un ou
plusieurs fonds de réserves extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle règle l'affectation.
La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximum de neuf mois à compter de la
clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par le président du tribunal de commerce statuant sur
requête de la gérance.
Article 29 - CAPITAUX PROPRES INFÉRIEURS À LA MOITIÉ DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, le montant des capitaux propres de la
société devient inférieur à la moitié du capital social, la gérance est tenue, dans les quatre mois qui suivent
l'approbation des comptes ayant fait apparaître ces pertes, de consulter les associés à l'effet de décider,
dans les conditions prévues ci-après pour les décisions collectives extraordinaires, s'il y a lieu de prononcer
la dissolution de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée à la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est
tenue, au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des
pertes est intervenue, et sous réserve des dispositions relatives au montant minimum du capital, de réduire
son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu être imputées sur les réserves si,
dans ce délai, les capitaux propres n'ont pu être reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la
moitié du capital.
Que la dissolution soit ou non décidée, la résolution adoptée par les associés est publiée dans un journal
habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siège social, déposée au greffe du tribunal
de commerce du lieu du siège social et inscrite au registre du commerce et des sociétés.
A défaut par la gérance ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision, ou si les associés n'ont
pu valablement délibérer, tout intéressé peut demander au tribunal de commerce la dissolution de la société.
Il en est de même si les dispositions du deuxième alinéa ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les
cas, le tribunal peut accorder un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. Il ne peut prononcer
la dissolution si, au jour où il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

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TITRE VII
TRANSFORMATION - DISSOLUTION - LIQUIDATION - CONTESTATIONS
Article 30 – TRANSFORMATION
La transformation de la société en une société d'une autre forme peut être décidée par l'associé unique ou
les associés statuant aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts. Toutefois la
transformation de la société en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions
ou en société civile exige l'accord unanime des associés.
La transformation en société anonyme est décidée à la majorité requise pour la modification des statuts.
Toutefois, elle peut être décidée par des associés représentant la majorité des parts sociales si les capitaux
propres figurant au dernier bilan excèdent sept cent cinquante mille euros.
La décision de transformation en société anonyme est précédée du rapport d'un commissaire aux comptes
inscrit sur la situation de la société et du rapport d'un ou plusieurs commissaires à la transformation
désignés, sauf accord unanime des associés, par décision de justice et chargés d'apprécier sous leur
responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers. Dans ce cas il n'est
établi qu'un seul rapport. Le commissaire aux comptes de la société peut être nommé commissaire à la
transformation.
L'associé unique ou les associés statuent sur l'évaluation des biens et l'octroi des avantages particuliers ; ils
ne peuvent les réduire qu'à l'unanimité. A défaut d'approbation expresse des associés mentionnée au
procès-verbal, la transformation est nulle.
Article 31 - DISSOLUTION
1. Arrivée du terme statutaire
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le ou les gérants doivent provoquer une décision
collective extraordinaire des associés afin de décider si la société doit être prorogée.
2. Dissolution anticipée
La dissolution anticipée peut être prononcée par décision extraordinaire de l'associé unique.
La réduction du capital en dessous du minimum légal ou l'existence de pertes ayant pour effet de réduire les
capitaux propres à un montant inférieur à la moitié du capital social, peuvent entraîner la dissolution
judiciaire de la société dansles conditions prévues par les articles L.223-2 et L.223-42 du nouveau code de
commerce.
Article 32 – LIQUIDATION
La société est en liquidation dès l'instant de sa dissolution. Sa dénomination doit alors être suivie des mots
"société en liquidation". Le ou les liquidateurs sont nommés par la décision qui prononce la dissolution.
La collectivité des associés garde les mêmes attributions qu'au cours de la vie sociale, mais les pouvoirs du
ou des gérants, comme ceux des commissaires aux comptes s'il en existe, prennent fin à compter de la
dissolution.
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Le ou les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des dispositions légales,
pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les associés.
La société est en liquidation dès l'instant de sa dissolution. Sa dénomination doit alors être suivie des mots
"société en liquidation". Le ou les liquidateurs sont nommés par la décision qui prononce la dissolution.
La collectivité des associés garde les mêmes attributions qu'au cours de la vie sociale, mais les pouvoirs du
ou des gérants, comme ceux des commissaires aux comptes s'il en existe, prennent fin à compter de la
dissolution.
Le ou les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des dispositions légales,
pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus du ou
des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clôture de la liquidation.
Lorsque la société ne comprend qu'un seul associé et si cet associé n'est pas une personne physique, la
dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraîne la transmission universelle du patrimoine social à
l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation, dans les conditions prévues à l'article 1844-5 du code civil.
Article 33 – CONTESTATIONS
Toutes les contestations entre les associés ou entre la société et les associés, relatives aux affaires sociales
pendant la durée de la société ou de sa liquidation, seront jugées conformément à la loi et soumises à la
juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.

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TITRE VIII
DISPOSITIONS TRANSITOIRES
Article 34 - PERSONNALITÉ MORALE - IMMATRICULATION AU REGISTRE DU COMMERCE
Conformément au code de commerce, la société ne jouira de la personnalité morale qu'à dater de son
immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
Le ou les gérants sont tenus de requérir cette immatriculation dans les plus courts délais et de remplir à cet
effet toutes les formalités nécessaires.
Pour faire publier la constitution de la présente société conformément au code de commerce, tous pouvoirs
sont donnés à l'associé unique ou au porteur d'une copie des présents statuts comme de toutes autres
pièces qui pourraient être exigées.
Par ailleurs, un état des actes accomplis à ce jour pour le compte de la société en formation, avec
l'indication pour chacun d'eux de l'engagement qui en résulte pour la société, est annexé aux présents
statuts.
Cet état, dont les soussignés déclarent avoir pris connaissance, demeurera annexé aux présents statuts,
dont la signature emportera reprise des engagements par la société lorsque celle-ci aura été immatriculée
au registre du commerce et des sociétés.
En outre, et dès à présent, la gérance est autorisée à réaliser les actes et engagements entrant dans le
cadre de l'objet social et de ses pouvoirs.
Article 35 - FRAIS
Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites incombent à l'associé unique, jusqu'à ce que
la société soit immatriculée au registre du commerce et des sociétés. A compter de cette immatriculation, ils
seront pris en charge par la société qui devra les amortir avant toute distribution de dividendes et au plus
tard dans le délai de cinq ans.

Fait à (CITTA E DATA)......................
en autant d'originaux que nécessaire, dont un exemplaire pour l'enregistrement et deux exemplaires pour le
dépôt au greffe du tribunal de commerce.

FIRMA.....................................................................................................
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