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C12287 ch+istrutt omi+x+pubbl .pdf



Nome del file originale: C12287_ch+istrutt_omi+x+pubbl.pdf
Titolo: y
Autore: Matteo ZAVATTINI

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L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO
NELLA SUA ADUNANZA del 14 luglio 2020;
SENTITO il Relatore Dottoressa Gabriella Muscolo;
VISTO il Regolamento (CE) n. 139/2004;
VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287;
VISTO il D.P.R. 30 aprile 1998, n. 217;
VISTO il D.L. 17 marzo 2020, n. 18, come modificato dal D.L. 8 aprile 2020,
n. 23;
VISTA la comunicazione di Intesa Sanpaolo S.p.A., pervenuta in data 17
febbraio 2020;
VISTA la richiesta di informazioni inviata in data 3 marzo 2020, con
conseguente interruzione dei termini ai sensi dell’articolo 5, comma 3, del
D.P.R. 30 aprile 1998, n. 217;
VISTA la successiva comunicazione di Intesa Sanpaolo S.p.A. pervenuta in
data 27 aprile 2020, come integrata in data 30 aprile 2020;
VISTA la documentazione agli atti, tra cui le osservazioni trasmesse da UBI
– Unione di Banche Italiane S.p.A. in data 19 marzo 2020;
VISTA la propria delibera dell’11 maggio 2020, con cui è stata avviata
un’istruttoria, ai sensi dell’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90, nei
confronti delle società Intesa Sanpaolo S.p.A. e UBI – Unione di Banche
Italiane S.p.A.;

VISTE le istanze di partecipazione al procedimento presentate,
rispettivamente, in data 20 maggio 2020, dalla società Cattolica Assicurazioni
e dalla Fondazione Banca del Monte di Lombardia e, in data 22 maggio 2020,
da Unicredit S.p.A. e da BPER Banca S.p.A., ai sensi dell’articolo 7, comma
1, lettera b), del D.P.R. n. 217/98;
VISTA la comunicazione delle risultanze istruttorie, inviata alle Parti in data
5 giugno 2020;
VISTE le memorie presentate dalle Parti e dai terzi intervenienti in data 15
giugno 2020;
VISTE, in particolare, le misure correttive presentate da Intesa Sanpaolo in
data 15 giugno 2020;
SENTITI in audizione finale, in data 18 giugno 2020, i rappresentanti di Intesa
Sanpaolo S.p.A., UBI – Unione di Banche Italiane S.p.A., BPER Banca
S.p.A., Unicredit S.p.A., Cattolica Assicurazioni e Fondazione Banca del
Monte di Lombardia;
VISTO il parere dell’IVASS, pervenuto in data 10 luglio 2020;
VISTI gli atti del procedimento e la documentazione acquisita nel corso
dell’istruttoria;
CONSIDERATO quanto segue:

I.

LE PARTI

1.
Intesa Sanpaolo S.p.A. è una società, quotata alla Borsa di Milano, a
capo dell’omonimo gruppo bancario attivo nell’offerta di servizi e prodotti
bancari, finanziari e assicurativi. In particolare, il Gruppo Intesa Sanpaolo (di
seguito definito, unitamente con la capogruppo, anche “ISP” o “Gruppo ISP”)
opera essenzialmente nel settore bancario tradizionale (raccolta del risparmio
e impieghi), nella distribuzione di prodotti assicurativi (vita e danni),
nell’investment banking, nel settore del risparmio gestito (attraverso fondi
comuni di investimento, gestione di patrimoni individuali e prodotti della
previdenza complementare), nel mercato del risparmio amministrato, nel
Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato

2

credito al consumo, nel factoring, nel leasing e nei servizi di pagamento. ISP
è presente in tutte le regioni e le province italiane con circa 3.800 sportelli.
2.
Il suo capitale azionario è ripartito tra numerosi soggetti e solo tre di
essi detengono una quota del capitale superiore al 3%: Compagnia di
Sanpaolo, che detiene il 9,88% del capitale sociale; Fondazione Cassa di
Risparmio delle Province Lombarde, che ne detiene il 4,68%; Blackrock Inc.,
che ne detiene il 5%. Il fatturato realizzato da ISP nel 2018, calcolato ai sensi
dell’art. 16, comma 2, della legge n. 287/90, è stato pari a circa [70-80]∗
miliardi di euro, di cui [60-70] miliardi circa realizzati nell’Unione europea e
[50-60] miliardi realizzati in Italia.
3.
UBI – Unione di Banche Italiane S.p.A. è una società quotata alla
Borsa di Milano, a capo dell’omonimo Gruppo bancario (di seguito definito,
unitamente con la capogruppo, anche “UBI” o “Gruppo UBI”). Il Gruppo UBI
svolge principalmente attività bancaria tradizionale (raccolta del risparmio e
impieghi) e opera altresì nel settore dell’investiment banking, nella
distribuzione di prodotti assicurativi nei rami vita e danni, nel settore del
risparmio gestito (fondi comuni di investimento, servizi di gestione di
patrimoni individuali, prodotti della previdenza complementare), nonché
nell’erogazione del credito al consumo, nei mercati del factoring e del leasing,
del risparmio amministrato e dei servizi di pagamento. UBI è attiva sul
territorio nazionale con una rete di circa 1.600 filiali localizzate in quasi tutte
le regioni italiane.
4.
Il capitale sociale di UBI è detenuto da numerosi soggetti, tra i quali
solo quelli di seguito elencati detengono una quota superiore al 3%: Parvus
Asset Management Europe Ltd, che ne detiene il 7,9%; Fondazione Cassa di
Risparmio di Cuneo, che ne detiene il 5,91%; Silchester International
Investors LLP, che ne detiene il 5,12%; Fondazione Banca del Monte di
Lombardia, che ne detiene il 4,96%; HSBC Holdings PLC, che ne detiene il
4,89%. Il fatturato di UBI nel 2019, calcolato ai sensi dell’art. 16, comma 2,
della legge n. 287/90, è stato pari a circa [10-20] miliardi di euro, interamente
realizzati in Italia.
Intervenienti
5.
Fondazione Banca del Monte di Lombardia (di seguito, definita
anche “FBML”) è una fondazione di origine bancaria che persegue


Nella presente versione alcuni dati e/o informazioni sono stati omissati per esigenze di riservatezza.

Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato

3

esclusivamente scopi di utilità sociale e di promozione dello sviluppo
economico, volti al perseguimento di finalità che abbiano la funzione diretta
o mediata di far crescere la società civile, di prevenire, correggere e migliorare
aspetti specifici della realtà sociale e di affrontare bisogni emergenti della vita
comunitaria. Essa è particolarmente attenta alla tutela degli interessi delle
realtà territoriali in cui opera, ovvero delle province di Milano e di Pavia.
FBML detiene una partecipazione in UBI pari al 4,96% del capitale sociale.
6.
Società Cattolica di Assicurazione - Società Cooperativa (di seguito,
definita anche “Cattolica”) è una società di diritto italiano a capo
dell’omonimo Gruppo Cattolica che rappresenta uno dei maggiori operatori
nell’offerta di prodotti assicurativi in Italia. Essa ha rapporti di distribuzione
commerciale nel settore di bancassicurazione con UBI, della quale risulta
essere anche azionista con una quota pari a circa l’1% del capitale sociale.
7.
Unicredit S.p.A. (di seguito, definita anche “Unicredit”) è una società
di diritto italiano a capo dell’omonimo gruppo attivo, a livello nazionale ed
europeo, nel settore bancario, finanziario e assicurativo. In particolare, essa
opera nei mercati bancari tradizionali della raccolta e degli impieghi, nel
Corporate and Investment Banking, nel Wealth Management, attraverso una
rete nazionale e internazionale di uffici e filiali che serve clienti in 18 Paesi
nel mondo.
8.
BPER Banca S.p.A. (di seguito, definita anche “BPER”) è una società
di diritto italiano a capo dell’omonimo gruppo che opera essenzialmente nel
settore bancario tradizionale (raccolta del risparmio ed erogazione del
credito), nonché nella distribuzione di prodotti assicurativi (vita e danni),
nell’investment banking, nel settore del risparmio gestito (attraverso fondi
comuni di investimento, gestione di patrimoni individuali e prodotti della
previdenza complementare), nel mercato del risparmio amministrato, nel
credito al consumo, nel factoring e leasing e nei servizi di pagamento.

II.

DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE

9.
L’operazione consiste in un’Offerta Pubblica di Scambio (di seguito,
anche “OPS”) volontaria totalitaria, promossa da ISP in base agli articoli 102
e 106, comma 4, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 – TUF ed avente ad
oggetto il capitale azionario di UBI. In particolare, dopo aver annunciato la
Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato

4

decisione di procedere con l’OPS, assunta il 17 febbraio 2020, in data 6 marzo
2020, ISP ha depositato presso la Commissione Nazionale per le Società e la
Borsa - CONSOB il documento di offerta, nel quale è previsto che per ogni
dieci azioni di UBI portate in adesione all’OPS saranno corrisposte diciassette
azioni ordinarie di ISP di nuova emissione. A tal fine, il 27 aprile 2020 si è
tenuta l’Assemblea straordinaria di ISP in cui è stato deliberato l’aumento di
capitale a servizio dell’operazione. Attraverso l’OPS, ISP ha intenzione di
procedere al delisting di UBI ed alla successiva fusione di quest’ultima con
ISP stessa.
10. L’OPS è subordinata ad alcune condizioni, tra le quali: (a)
l’ottenimento dell’autorizzazione incondizionata da parte dell’Autorità; (b)
l’acquisizione da parte di ISP di una quota pari almeno al 50% più una azione
del capitale sociale di UBI; (c) la mancata adozione da parte degli organi
sociali di UBI di atti da cui possano derivare significative variazioni del
capitale o della situazione economica di UBI; (d) l’astensione di UBI dal
compimento di atti o operazioni che possano contrastare con gli obiettivi
dell’OPS; (e) l’assenza di circostanze o eventi straordinari che comportino
significativi mutamenti negativi della situazione politica, finanziaria,
economica o di mercato e che abbiano effetti pregiudizievoli per l’OPS.
11. Contestualmente alla decisione di promuovere l’OPS, in data 17
febbraio 2020 ISP ha sottoscritto un accordo vincolante con BPER, per effetto
del quale essa ISP si è impegnata a cedere e BPER si è impegnata ad acquistare
un ramo di azienda composto da circa [400-500] filiali1, previamente
controllate da UBI (di seguito, anche “Ramo di Azienda UBI”). In particolare,
l’accordo prevede che, [omissis], BPER acquisti il controllo del Ramo di
Azienda UBI, costituito da diritti, obblighi e rapporti giuridici relativi ai
contratti sottoscritti con la clientela, rapporti di lavoro e contratti di locazione,
[omissis] 2.

III.

QUALIFICAZIONE DELL’OPERAZIONE

12. L’operazione comunicata, in quanto comporta l’acquisizione del
controllo esclusivo di un’impresa, costituisce una concentrazione ai sensi

1

In base all’art. 2 dell’accordo sottoscritto tra ISP e BPER, considerata la tipologia di operazione e la
consequenziale assenza di informazioni puntuali in merito ad UBI, le Parti hanno definito l’oggetto di
cessione sulla base del valore complessivo dei depositi e degli impieghi oggetto del contratto, in ciascuna
provincia di interesse. A tal fine, ISP e BPER hanno stabilito che saranno oggetto di cessione [omissis].
2
Cfr. art 1 dell’accordo sottoscritto tra ISP e BPER e, in particolare, la definizione di Filiale.

Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato

5

dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/90.
13. Essa rientra nell’ambito di applicazione della legge n. 287/90, non
ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 1 del Regolamento CE n. 139/04,
ed è soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva disposto dall’articolo
16, comma 1, della stessa legge (come modificato dall’articolo 1, comma 177,
della legge 4 agosto 2017, n. 124, in vigore dal 29 agosto 2017), in quanto il
fatturato totale, calcolato ai sensi dell’articolo 16, comma 2, della legge n.
287/90, realizzato nell’ultimo esercizio a livello nazionale dall’insieme delle
imprese interessate è stato superiore a 504 milioni di euro, e il fatturato
realizzato individualmente, a livello nazionale, da almeno due di esse è
superiore a 31 milioni di Euro. Inoltre, l’Operazione non ha dimensione
comunitaria ai sensi dell’art. 1 del Regolamento UE n. 139/2004 relativo al
controllo delle concentrazioni tra imprese, in quanto ciascuna delle Parti
realizza più di due terzi del proprio fatturato totale nell’UE all’interno di un
unico Stato dell’UE (l’Italia).
14. Per quel che concerne l’accordo tra ISP e BPER, in sede di avvio
l’Autorità ha ritenuto che, sebbene l’accordo tra tali società sia giuridicamente
vincolante e sia prevista la sua esecuzione “entro un breve lasso di tempo dopo
la prima esecuzione”, ([omissis]), vi fossero incertezze determinanti in merito
alla esatta definizione del perimetro di cespiti oggetto di cessione. Pertanto, in
base a quanto previsto nella Comunicazione consolidata della Commissione
europea 3, la valutazione dell’operazione è stata condotta includendo nel
perimetro dell’acquisizione anche il Ramo di Azienda UBI, in ragione delle
significative e determinanti incertezze legate al perimetro del Ramo oggetto
di cessione.

IV. L’AVVIO
ISTRUTTORIA

DEL

PROCEDIMENTO

E

L’ATTIVITÀ

15. In data 17 febbraio 2020 è pervenuta una comunicazione da parte di ISP
avente ad oggetto l’operazione in esame; in ragione della mancanza delle
informazioni necessarie a procedere alla sua valutazione, in data 3 marzo 2020
l’Autorità ha inviato una richiesta di informazioni, con conseguente
interruzione dei termini ai sensi dell’articolo 5, comma 3, del D.P.R. 30 aprile

3

Cfr. Comunicazione consolidata della Commissione sui criteri di competenza giurisdizionale a norma del
Regolamento CE n. 139/2004 del Consiglio relativo al controllo delle concentrazioni tra imprese
(Comunicazione 2008/C 95/01, in G.U.U.E. n. C95/1 del 16 aprile 2008), para. 28-33.

Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato

6

1998, n. 217. Successivamente, è pervenuta una nuova comunicazione di ISP
in data 27 aprile 2020, integrata in data 30 aprile 2020.
16. Vista la documentazione agli atti, tra cui le osservazioni trasmesse da
UBI in data 19 marzo 2020, in data 11 maggio 2020 l’Autorità ha avviato
un’istruttoria, ai sensi dell’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90, nei
confronti delle società ISP e UBI, ritenendo che l’operazione di
concentrazione in esame fosse suscettibile di determinare la creazione e/o il
rafforzamento di una posizione dominante in alcuni mercati – come di seguito
tutti ampiamente descritti – della raccolta, degli impieghi alle famiglie
consumatrici e alle famiglie produttrici-piccole imprese, degli impieghi alle
imprese medio-grandi e degli impieghi agli enti pubblici, nei mercati del
risparmio gestito, nel mercato del risparmio amministrato, nonché in alcuni
mercati assicurativi, tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole
la concorrenza in essi.
17. In data 20 maggio 2020 sono state ammesse a partecipare al
procedimento le società Cattolica e FBML. Successivamente, in data 22
maggio 2020, sono state ammesse a partecipare al procedimento anche le
società Unicredit e BPER.
18. Nel corso dell’istruttoria, le Parti sono state sentite in audizione 4 e
hanno avuto accesso agli atti del procedimento in data 13, 15, 19 e 29 maggio
2020 5. In data 30 maggio 2020 è pervenuta, da parte di ISP, una nota
esplicativa, tra le altre cose, degli effetti dell’operazione. Il 1° giugno 2020 è
pervenuta una nota da parte di Unicredit di approfondimento dei temi trattati
nell’audizione del 29 maggio u.s. 6.
19. Inoltre, sono state inviate richieste di informazioni, oltre che a ISP e a
UBI 7, anche alla Banca d’Italia 8, a IVASS 9 e ad altre banche nazionali10,,
nonché ad alcune principali compagnie assicurative 11. Le società FBML,
BPER, Cattolica e Unicredit sono state sentite in audizione, rispettivamente

4

Le audizioni si sono tenute rispettivamente in data 22 maggio 2020 (per ISP doc. 128), 26 maggio 2020 (per
UBI doc. 155).
5
In particolare, per ISP si vedano i doc. 50, 63 e 83, per UBI doc. 84 e doc. 158, per FBML doc. 124, per
Cattolica doc. 125, per BPER doc. 126 e per Unicredit doc. 127.
6
Doc. 161.
7
Cfr. richieste di informazioni ad UBI del 14 aprile (doc. 21) e del 13 maggio 2020 (doc. 45); richieste di
informazioni a ISP del 17 aprile (doc. 22) e del 13 maggio 2020 (doc. 46).
8
Doc. 6 del 20 febbraio 2020, doc. 20 del 14 aprile 2020, doc. 28 del 4 maggio 2020.
9
Doc. 7 del 28 febbraio 2020.
10
Si vedano in particolare le richieste di informazioni del 13 maggio 2020 inviate a Unicredit (doc. 48),
Banco BPM Gruppo bancario (doc. 51), Banca Monte dei Paschi S.p.A. (doc. 47), Iccrea Banca (doc. 49),
BNL S.p.A. (doc. 50).
11
Si vedano in particolare le richieste di informazioni inviate in data 20 maggio 2020 a Cattolica (doc. 93),
Generali (doc. 94), Mutua Assicurazioni (doc. 98) e Poste Italiane (doc. 99).

Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato

7

nelle date del 26, 27 e 29 maggio 2020.
20. In data 12 maggio 2020 sono state inoltrate a ISP, UBI, nonché a
Mediobanca S.p.A., alcune richieste di informazioni e di documenti per il
tramite del Nucleo Speciale Antitrust della Guardia di Finanza. Le
informazioni e la documentazione così acquisite sono state depositate agli atti
del presente procedimento 12.
21. In data 5 giugno 2020 è stata inviata alle Parti dell’operazione la
Comunicazione delle Risultanze Istruttorie; in data 8 giugno 2020 le Parti
hanno avuto accesso al fascicolo istruttorio. In seguito, in data 11 e 12 giugno
2020, le società ISP e UBI hanno effettuato un ulteriore accesso secondo le
modalità di cd. data room.
22. In data 15 giugno 2020 sono pervenute le memorie finali delle Parti e
delle società intervenienti, alle quali è stato dato accesso in data 16 giugno,
nonché osservazioni da parte dell’Associazione Azionisti UBI Banca. In tale
occasione ISP ha sottoposto all’attenzione dell’Autorità la cessione di [oltre
500] sportelli – la maggior parte dei quali a BPER – che costituiranno il Ramo
di Azienda UBI oggetto di cessione 13.
23. L’individuazione delle predette filiali sarebbe - nell’intenzione di ISP finalizzata ad eliminare le criticità in tutte le catchment area (di seguito anche
CA) indicate dalla CRI con riguardo ai mercati della raccolta bancaria e degli
impieghi alle famiglie consumatrici e famiglie produttrici-imprese di piccole
dimensioni, attraverso: [omissis].
24. Rispetto a tali cessioni residuano alcune CA critiche, così come
individuate dall’istruttoria e situate nelle province di [omissis], in relazione
alle quali ISP si è dichiarata disponibile ad assumere impegni volti ad
eliminare tali criticità.
25. Infine, in data 18 giugno 2020 si è tenuta l’audizione finale innanzi al
Collegio 14. In pari data è stato richiesto all’IVASS il parere ai sensi
dell’articolo 20, comma 4, della legge n. 287/90. Il parere è stato rilasciato in
data 10 luglio 2020.

12

Doc. 41 e doc. 50 bis.
Doc. 269.
14
Doc. 296.
13

Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato

8

V.

LE RISULTANZE ISTRUTTORIE

V.1. Premessa
26. Nel provvedimento di avvio è stato evidenziato come l’operazione sia
idonea a determinare effetti sulle dinamiche concorrenziali di numerosi
mercati locali della raccolta, degli impieghi alle famiglie consumatrici e degli
impieghi alle famiglie produttrici-piccole imprese, nei mercati degli impieghi
alle imprese medio-grandi e agli enti pubblici, nei mercati del settore del
risparmio gestito e del risparmio amministrato, nonché in alcuni mercati
assicurativi. Inoltre, e ancor più in generale, nel corso dell’istruttoria, anche
in ragione della posizione e del ruolo delle Parti, nonché di alcune
argomentazioni dalle stesse svolte, sono stati analizzati gli effetti
dell’operazione anche a livello nazionale e sistemico.
27. Pertanto, prima di esaminare le risultanze istruttorie nei singoli mercati
rilevanti, si darà conto di quanto emerso in merito al contesto bancario
nazionale e alla posizione in esso di ISP e UBI, con una particolare attenzione
al ruolo svolto da quest’ultima.
a)

Il contesto nazionale

28. Attualmente, nel settore bancario sono complessivamente attivi 52
gruppi bancari e 104 banche individuali non appartenenti a gruppi (oltre che
numerose filiali di banche estere) 15. Dodici di tali gruppi16, ai quali è
riconducibile circa l’80% delle attività complessive del sistema, sono stati
classificati come significativi nell’ambito del Meccanismo di Vigilanza Unico
(MVU) 17, che è il sistema europeo di vigilanza bancaria che comprende la
BCE e le autorità di vigilanza nazionali dei Paesi partecipanti, le cui finalità
sono salvaguardare la sicurezza e la solidità del sistema bancario europeo,
accrescere l’integrazione e la stabilità finanziarie, e assicurare una vigilanza
coerente. L’introduzione di tale sistema di vigilanza e dei relativi oneri di
carattere normativo-regolamentare, ai quali devono rispondere le banche
“significative” della zona euro, ha di fatto determinato per le principali banche
15

Alla fine del 2018 erano attivi in Italia 58 gruppi bancari, a cui aderivano 100 banche, oltre a 327 banche
non appartenenti a gruppi e 78 filiali di banche estere. Cfr. Relazione annuale 2018 della Banca d’Italia.
16
Si tratta, più specificamente, dei Gruppi facenti capo alle seguenti Banche: Banca Carige S.p.A.; Banca
Monte dei Paschi di Siena S.p.A.; Banca Popolare di Sondrio; Banco BPM; BPER; Cassa Centrale Banca;
Credito Emiliano; ICCREA; ISP; Mediobanca S.p.A.; Unicredit S.p.A.; UBI.
17
Cfr. Regolamento (UE) n. 1024/2013 del Consiglio del 15 ottobre 2013 che attribuisce alla Banca Centrale
Europea compiti specifici in merito alle politiche in materia di vigilanza prudenziale degli enti creditizi.

Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato

9

nazionali che devono uniformarsi a tali disposizioni, l’affiancamento alla
dimensione storicamente nazionale degli istituti di credito di una dimensione
sovranazionale 18.
29. In questo contesto, emerge in Italia la presenza di due Gruppi di
dimensioni maggiori, facenti capo a ISP e Unicredit, i quali operano
sull’intero territorio nazionale, nonché con filiali all’estero, e che sono in
grado di svolgere un ruolo significativo anche a livello sovranazionale.
Accanto ad essi, vi sono numerosi gruppi di medie dimensioni, attivi in molte,
ma non in tutte le regioni italiane, e che generalmente non operano al di fuori
dei confini nazionali, tra cui il Gruppo facente capo ad UBI, che è presente in
18 regioni su 20.
30. Tale struttura del mercato emerge dall’analisi di vari indicatori del
settore, come di seguito esposti. In particolare, in termini di capitalizzazione,
ISP rappresenta il primo gruppo bancario italiano, con circa 41 miliardi di
euro, seguito da Unicredit, con circa 29 miliardi, e da UBI, con circa 3,3
miliardi. Tra i principali operatori figurano poi il Gruppo Banco BPM, con
circa 3 miliardi, BPER, con circa 2,3 miliardi, Monte dei Paschi di Siena, con
circa 1,6 miliardi19.
31. Prendendo in considerazione, invece, il patrimonio netto, è Unicredit a
rappresentare il primo operatore (circa 61,4 miliardi), seguito da ISP (circa
55,9 miliardi); tra i primari operatori figurano, altresì, il Gruppo Banco BPM
(circa 11,8 miliardi), il Gruppo cooperativo ICCREA (circa 11,4 miliardi),
UBI (circa 9,5 miliardi), Monte dei Paschi di Siena (circa 8,5 miliardi), il
Gruppo CCB (circa 6,7 miliardi), il Gruppo Crèdit Agricole (circa 6,4
miliardi) e BPER (circa 5,2 miliardi) 20.
b)
La posizione delle Parti e il ruolo di UBI come maverick e/o soggetto
aggregatore
32. Dato tale contesto, nel corso dell’istruttoria sono state acquisite
informazioni volte a comprendere quali possano essere gli effetti
dell’operazione sul più ampio sistema bancario, finanziario e assicurativo

18

Si fa riferimento, in particolare, ai requisiti di vigilanza bancaria di carattere europeo; sul punto si vedano
ad es. il Regolamento del Consiglio che attribuisce alla Banca centrale europea compiti specifici in merito
alle politiche in materia di vigilanza prudenziale degli enti creditizie il Regolamento (UE) n. 1093/2010
modificato, che istituisce l'Autorità europea di vigilanza (ABE).
19
Dati relativi all'anno 2019, provenienti dalle Relazioni di bilancio delle società e da Borsa italiana, reperibili
sul sito www.borsaitaliana.it.
20
Dati relativi all'anno 2019, provenienti dalle Relazioni di bilancio delle società e da Borsa italiana, reperibili
sul sito www.borsaitaliana.it.

Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato

10

italiano.
33. In proposito, da più parti sono emerse preoccupazioni che possono
essere sintetizzate nel timore che l’operazione, da un lato, rafforzi il già
rilevante posizionamento di ISP sul mercato e, dall’altro lato, neutralizzi la
pressione concorrenziale apportata da UBI, che - è stato sostenuto - seppur
banca di medie dimensioni, gioca un ruolo di rilievo sul mercato in ragione
della struttura decentralizzata, della componente tecnologica e innovativa,
nonché dell’elevato radicamento nel territorio.
34. In particolare, in merito alla posizione dell’entità post merger, è emerso
che l’operazione sarebbe suscettibile di avere un impatto non irrilevante in
ragione dell’incremento delle quote di mercato derivante dall’aggregazione
dei due gruppi, sia sotto il profilo degli insediamenti territoriali, sia sotto il
profilo delle masse intermediate, con un corrispondente rafforzamento nei
mercati finanziari, bancari ed assicurativi21.
35. In questo senso, BNL 22 ha rilevato come, trattandosi di due operatori ai
primissimi posti del mercato italiano per numero di sportelli e quote di
mercato, l’operazione nel suo complesso avrà effetti significativi sull’intero
settore 23: l’attuale contesto verrà, infatti, modificato, da una parte, per effetto
del rafforzamento di ISP nei confronti del secondo operatore del mercato
italiano e, dall’altra, per il venir meno del terzo operatore per capitalizzazione.
Dal punto di vista della clientela finale ciò potrebbe tradursi nella futura,
minore possibilità di scelta tra operatori, con effetti più significativi in
determinate aree geografiche che, a seguito dell’operazione, subiranno una
più evidente concentrazione di quote di mercato.
36. In senso analogo, anche Unicredit ha osservato come l’operazione, visti
gli operatori coinvolti, si presti ad alterare le dinamiche concorrenziali dei
settori bancario, finanziario e assicurativo interessati, in quanto suscettibile di
avere un impatto significativo e permanente in diversi ambiti, quali il retail
banking, gli impieghi alle PMI e alle imprese medio-grandi, il risparmio
gestito, il settore bancassurance e i sistemi di pagamento 24.
37. Infatti, ad avviso di Unicredit l‘operazione concerne la possibile
integrazione di due soggetti molto competitivi sul mercato italiano e nelle aree
di presenza, molto spesso in sovrapposizione. Conseguentemente, è molto
21

Si veda la risposta alla richiesta di informazioni (doc. 130), ma anche il verbale dell’audizione del 27
maggio 2020 (doc. 152).
22
Doc. 111.
23
In senso analogo si è espressa anche Generali nella risposta del 27 maggio 2020 evidenziando, che nella
misura in cui si tratta dell’operazione di coordinamento tra due player di mercato di massimo rilievo,
difficilmente non potrebbe produrre effetti sull’assetto concorrenziale di mercato (doc. 146).
24
Doc. 114.

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11

probabile che le quote di mercato della entità post merger non saranno
destinate a scendere in futuro in ragione delle possibili difficoltà di
integrazione, ma più probabilmente a crescere 25.
38. Diversamente, ad avviso di Poste Italiane 26, già oggi ISP detiene una
posizione di assoluto rilievo nel settore bancario e finanziario italiano, per cui
la prospettata integrazione con UBI appare idonea a rafforzare, più che a
modificare in maniera significativa, l’attuale posizionamento di ISP. Sulla
base delle stime effettuate da Poste Italiane che includono, sia nel numero
degli sportelli che nei mercati della raccolta, anche il proprio posizionamento,
essa non ritiene che l’operazione sia idonea a determinare effetti significativi
sulle dinamiche concorrenziali dei settori bancari, finanziari e assicurativi
interessati.
39. Per quel che concerne, invece, la posizione di UBI, gli elementi forniti
nel corso dell’istruttoria danno conto del suo ruolo quale operatore bancario
di medie dimensioni, con possibile capacità di integrazione e di aggregazione
attraverso operazioni di crescita esterna.
40. In particolare, Unicredit ha osservato come UBI sia un operatore
particolarmente dinamico – cd. maverick - 27 e tale che la sua presenza in un
dato ambito locale condurrebbe tendenzialmente a un incremento nel livello
di concorrenza e a un generale abbassamento dei livelli di prezzo per alcune
tipologie di finanziamento 28. Da ciò discenderebbe che, attraverso tale
operazione, da un punto di vista prospettico, ISP eliminerebbe un competitor
che esercita una notevole pressione concorrenziale sul mercato. Inoltre, la
stessa Unicredit ha sottolineato come UBI potrebbe essere considerato come
un possibile terzo polo bancario nel mercato italiano.
41. In questo senso, ad avviso di Unicredit, la presente operazione si
connoterebbe per la sua eccezionalità, essendo volta all’acquisizione, da parte
del primo operatore di mercato, dell’operatore con concrete possibilità di
crescita, al fine di limitare la concorrenza 29. In quest’ottica, l’operazione,

25

Doc. 114. Si veda anche il contenuto del verbale di audizione del 29 maggio 2020 (doc. 173 bis, nonché
della nota del 1° giugno 2020 (doc. 161) e della successiva memoria pervenuta in pari data (doc. 180).
26
Doc. 145.
27
Al riguardo Unicredit sottolinea il consolidato trend di crescita negli ultimi 7 anni, con performance non
riscontrabili nei diretti concorrenti (MPS e BPM); la maggiore capacità di creazione del valore in termini di
total shareholder return, di performance sul mercato azionario, crescita nella capitalizzazione, nonché
migliore performance della gestione degli NPL.
28
Doc. 255.
29
A tale riguardo Unicredit ha evidenziato le specificità di UBI quale soggetto particolarmente aggressivo
che si è aggiudicato importanti operazioni nell’ambito dei servizi di finanza strutturale alle imprese; in grado
di fornire rapidamente liquidità a sistema produttivo italiano durante l’emergenza Covid, con specifico
riferimento ai prestiti non superiori ai 25.000 euro; nonché in termini di aggressività nell’attività di talent
acquisition, attraendo professionisti dai principali competitor. Si veda anche il doc. 255.

Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato

12

attraverso lo smembramento di UBI, comporterebbe uno stravolgimento del
mercato, al fine di impedire la creazione di un terzo polo bancario, ovvero le
possibilità di crescita di un terzo operatore 30.
42. In proposito occorre rilevare come UBI abbia dichiarato di aver
valutato, a livello progettuale, la possibilità di procedere a forme di
aggregazione con altri istituti bancari di medie dimensioni (segnatamente
MPS, BPER e BPM) 31, ed in particolare con BPER, in relazione alla quale
risulta agli atti lo svolgimento di alcuni tavoli tecnici.
43. Sul punto, BPER ha chiarito che nell’autunno 2019 hanno avuto luogo
alcuni contatti esplorativi nei quali si erano cominciati ad esaminare - in via
del tutto preliminare - i presupposti di un eventuale progetto di aggregazione
fra BPER e UBI. Tale interlocuzione si è poi interrotta sul finire del 2019 su
comunicazione di UBI, avvenuta per le vie brevi, di volersi focalizzare su altre
priorità, quali l’elaborazione del proprio piano industriale, poi presentato in
febbraio 32.
44. Agli atti, non risultano ulteriori elementi probatori documentali a
supporto di quanto asserito da UBI e da BPER.
45. Inoltre, e più in generale, BPER ha sottolineato che, al pari di UBI,
anch’essa esprime e potrà esprimere il dinamismo che tipicamente consente
di svolgere un ruolo di operatore in grado di disciplinare il mercato 33. Ciò
sarebbe dimostrato da alcuni indicatori di performance commerciale (ad
esempio, tasso di sviluppo della clientela e dati sul marketing), nonché dalla
circostanza per cui, da anni, BPER perseguirebbe obiettivi di sostenibilità, per
rafforzare la vicinanza al territorio attraverso l’offerta di prodotti e servizi che
permettono una maggiore inclusione sociale e un aiuto concreto alle aziende
che affrontano sfide quali la transizione energetica, cogliendo ogni
opportunità di innovazione e sviluppo affiancati da un partner finanziario
competente e credibile.
46. Infine, si osserva che gli Azionisti di UBI – nell’auspicare la
realizzazione dell’operazione - hanno rilevato come UBI sia una banca
tradizionale, che opera con lo stesso modello di business da molti anni e il cui
Piano Industriale 2022 sia stato predisposto in un’ottica stand-alone 34.

30

Cfr. memoria del 1°giugno 2020, doc. 180.
Cfr. verbale audizione UBI del 27 maggio 2020, doc. 155 e documentazione acquisita presso UBI in data
12 maggio 2020, con specifico riferimento ai verbali del CdA del 5 dicembre 2019 e del 14 gennaio 2020 in
cui emerge che le ipotesi di aggregazione erano state esplorate con il supporto di un advisor finanziario
esterno e portate all’attenzione del CdA di UBI.
32
Doc. 157, ma anche doc. 266 e 296.
33
Doc. 266.
34
Doc. 267.
31

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13

47. In merito alla posizione dell’entità post merger, rileva da ultimo quanto
evidenziato da Banca d’Italia 35 sul fatto che l’operazione, comportando un
rilevante aumento della base clienti di ISP, consentirà di sviluppare importanti
sinergie, stimate a regime in circa [omissis], nonché di attuare una
significativa riduzione del profilo di rischio del portafoglio creditizio di UBI,
[omissis]. Al riguardo, si dà conto della circostanza per cui l'operazione è stata
positivamente valutata anche dalla BCE, con particolare riguardo agli aspetti
di verifica della sana e prudente gestione, della stabilità presente e prospettica
del sistema di appartenenza, della capacità di rispettare obiettivi di
patrimonializzazione, liquidità, presidio del portafoglio rischi, livello di
servizio alla clientela, conformità alla normativa vigente.
c)

La rete di sportelli

48. Nel corso dell’istruttoria sono emerse preoccupazioni anche in merito
all’insediamento territoriale dell’entità post merger, visto il significativo
incremento del numero degli sportelli.
49. Al riguardo, occorre osservare che l’entità post merger verrebbe a
detenere circa 4.900 sportelli dislocati sull’intero territorio nazionale. Infatti,
ISP detiene circa 3.300 sportelli, con una rete vasta e capillare, presente in
tutte le regioni italiane; UBI, dal canto suo, detiene circa 1.575 sportelli36 così
ubicati: Macroaree Territoriali Bergamo e Lombardia Ovest (265), Marche e
Abruzzo (261), Lazio Toscana e Umbria (231), Sud (226), Brescia e Nord Est
(201), Milano e Emilia Romagna (196) e Nord Ovest (173).
50. In termini di sportelli l’operazione ha, dunque, un impatto sull’intero
territorio nazionale, come emerge anche dalla Figura 1, di seguito riportata.

35

Doc. 265.
Dati tratti dal bilancio di UBI al 31 dicembre 2019; per gli sportelli IW Bank S.p.A. non è indicata
l’ubicazione territoriale.

36

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14

Figura 1 – Impatto dell’operazione sulla rete di sportelli.

51. Sul punto, sono intervenuti anche alcuni operatori del settore, sentiti nel
corso dell’istruttoria. In particolare, ICCREA ha sottolineato come la
percentuale degli sportelli riconducibili all’entità post merger (in termini
consolidati) si attesterebbe intorno al 21%, con una copertura territoriale pari
a circa il 50% dei comuni con presenza di sportelli bancari. A livello regionale
l’operazione darebbe luogo a quote di mercato, in termini di sportelli,
superiori al 15% in 16 regioni su 20, con un significativo miglioramento delle
quote di mercato e del relativo ranking in 8 Regioni: Abruzzo, Basilicata,
Emilia-Romagna, Lazio, Liguria, Lombardia, Molise e Toscana 37.
52. A tal riguardo, Unicredit ha sottolineato come entrambe le Parti
dell’operazione godano di un radicamento territoriale particolarmente
consolidato che, insieme con la possibilità di utilizzare marchi ben noti,
consentirebbe loro di esercitare un forte potenziale attrattivo e di
fidelizzazione sulla clientela 38.
53. In merito all’incremento del numero di sportelli, Poste Italiane ha
evidenziato che per le banche la rilevanza strategica della dimensione della
rete fisica è in graduale ma costante diminuzione, come testimoniato dal
processo di chiusura degli sportelli, che nel corso del 2019 è continuato con
oltre mille chiusure a livello di sistema 39.

37

Doc. 106 del 21 maggio 2020.
Doc. 114 del 22 maggio 2020, nonché verbale di audizione del 29 maggio 2020. In senso analogo, ma in
termini più generali, si è espressa anche Banco BPM (doc. 110 del 21 maggio 2020).
39
Doc. 145 del 26 maggio 2020.
38

Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato

15

d)

L’ambito locale

54. In ultimo, dall’istruttoria sono emerse preoccupazioni legate ad alcuni
ambiti territoriali più limitati. In particolare FBML ha evidenziato di
condividere le preoccupazioni espresse dall’Autorità nel provvedimento di
avvio del procedimento in relazione ai mercati della raccolta e degli impieghi
bancari, nonché del risparmio gestito, in particolare ravvisando il rischio della
costituzione di una posizione dominante in capo ad ISP nelle province
lombarde in cui essa è attiva, con possibilità di sfruttamento di potere di
mercato a danno della clientela e dei consumatori40.
55. In senso analogo Monte dei Paschi di Siena ha osservato che gli effetti
dell’operazione potrebbero essere avvertiti, per il Gruppo MPS,
maggiormente a livello locale 41.
V.2.
a)

I mercati interessati
Mercato della raccolta bancaria

56. Il mercato della raccolta bancaria identifica l’insieme della raccolta
diretta bancaria da clientela ordinaria mediante conti correnti liberi e vincolati,
depositi a risparmio, buoni fruttiferi, nonché certificati di deposito. In tale
definizione del mercato della raccolta non è compresa la raccolta postale, in
quanto sulla base delle analisi svolte in passato dall’Autorità è emerso come
per i consumatori i servizi erogati da Poste Italiane nel settore della raccolta
non siano pienamente sostituibili con quelli erogati dalle banche tradizionali,
sebbene si debba ritenere che gli stessi esercitino comunque una qualche
forma di pressione concorrenziale 42.
57. In considerazione della scarsa mobilità dal lato della domanda, il
mercato della raccolta bancaria ha rilevanza territoriale locale, che, di prassi,
l’Autorità ha ritenuto corrispondere in prima approssimazione ai confini
provinciali, svolgendo, ove opportuno, un’analisi anche a livello di bacini di
utenza (cd. catchment area) 43.
58. Con specifico riguardo a tale mercato, ma anche con riferimento agli
40

Doc. 92, richiesta di partecipazione del 20 maggio 2020, si veda altresì verbale dell’audizione del 26
maggio 2020 (doc. 142), nonché il verbale dell’audizione finale, doc. 296.
41
Doc. 109.
42
Vedi procedimento C12231 - BPER Banca/Unipol Banca, in Boll. 29/2019 e procedimento C12138 - Cassa
Centrale Raiffeisen dell'Alto Adige/Gruppo Bancario Cooperativo delle Casse Raiffeisen, in Boll. 22/2018.
43
Vedi procedimento C12231 - BPER Banca/Unipol Banca, in Boll. 29/2019 e procedimento C12138 - Cassa
Centrale Raiffeisen dell'Alto Adige/Gruppo Bancario Cooperativo delle Casse Raiffeisen, in Boll. 22/2018.

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16

altri mercati bancari, le informazioni acquisite in occasione delle più recenti
istruttorie di concentrazione svolte dall’Autorità, che hanno interessato il
settore bancario 44, hanno evidenziato come l’attività bancaria online non sia
esattamente riconducibile al mercato in esame. Tuttavia, è stata registrata una
pressione concorrenziale sugli operatori bancari tradizionali da parte delle
banche online, in quanto una porzione non trascurabile della popolazione –
specialmente nelle fasce più giovani e con più elevato livello di
istruzione/reddito – si rivolgerebbe a queste ultime a fronte di un aumento
generalizzato dei prezzi dei conti correnti tradizionali.
59. Nel merito degli effetti dell’operazione, a seguito delle richieste di
informazioni inviate a diversi operatori di mercato è emerso che: ad avviso di
BPM, l’entità post merger deterrà quote di mercato significative, superiori al
20%, nelle principali regioni e province italiane. In numerose province,
inoltre, si registrerebbe una importante variazione del grado di concentrazione
del mercato (indice HHI); ICCREA, a sua volta, ha espresso preoccupazioni
circa la posizione che l’entità post merger potrebbe raggiungere nella raccolta,
con particolare riferimento agli effetti sugli ambiti locali; parimenti, Unicredit
ritiene che in alcuni ambiti territoriali e provinciali il posizionamento delle
Parti a valle dell’operazione andrebbe ad assumere posizioni di assoluto
rilievo. Infine, Poste italiane, con riferimento ai principali aggregati
considerati, tra cui la raccolta diretta, ritiene che l’operazione prospettata
potrebbe consolidare, più che modificare in maniera significativa, il
posizionamento di ISP 45.
60. Ciò detto, in sede di avvio è stato rappresentato che le Parti avrebbero
detenuto congiuntamente quote di mercato significative, superiori al 35%, in
numerose province. In particolare, la quota post merger sarebbe stata
compresa tra il 35% e il 40% 46 nelle province di Napoli, Caserta, Vibo
Valentia, Brescia, Brindisi, Arezzo, Pesaro e Urbino, Imperia, Catanzaro,
Padova e Monza-Brianza; avrebbe superato il 40% nelle province di Ancona,
Rieti, Reggio Calabria, Cosenza, Prato, Novara e Chieti, con punte superiori
al 50% nelle province di Varese, Pavia, Verbano-Cusio-Ossola, Macerata e
Bergamo.
61. In proposito, si evidenzia che, secondo la prassi dell’Autorità 47, le quote
44

Cfr. nota precedente.
Doc. 145.
46
Si fa presente che, in base alla prassi dell’Autorità, la quota di mercato è stata calcolata considerando i
primi due decimali successivi alla virgola. Dati Banca d’Italia (2019).
47
Cfr. ex multis procedimento C12231 - BPER Banca/Unipol Banca, in Boll. 29/2019; procedimento C12138
- Cassa Centrale Raiffeisen dell'Alto Adige/Gruppo Bancario Cooperativo delle Casse Raiffeisen, in Boll.
22/2018.
45

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17

di mercato della raccolta e degli impieghi sono state calcolate usando i dati
rilevati sulla base del criterio “localizzazione sportello”, che rappresenta in
modo appropriato la capacità degli operatori di esercitare il proprio potere di
mercato nei confronti della domanda; ciò vale, in particolare, con riferimento
ai mercati bancari aventi dimensione locale (mercati della raccolta, degli
impieghi a famiglie consumatrici e degli impieghi a famiglie produttrici e a
piccole imprese). Infatti, come già accertato dall’Autorità, dal punto di vista
del consumatore, anche considerata la volontà e/o necessità per l’utenza di
mantenere un rapporto con lo sportello, la competizione tra le banche si
realizza a livello locale, in termini di capacità di attrarre i clienti nelle proprie
filiali dislocate sul territorio 48.
62. Nelle suddette province, ove lo screening preliminare su base
provinciale lo ha reso opportuno, è stata quindi svolta una dettagliata analisi
delle dinamiche concorrenziali anche a livello di bacini di utenza (cd.
catchment area o CA) che ha consentito di integrare l’esame svolto su base
provinciale 49.
63. In particolare, l’analisi relativa a mercati locali circoscritti alle
catchment area è stata effettuata sulla base delle CA centrate sui 1.064
sportelli di UBI, così come risultanti dalle informazioni fornite da ISP 50 e da
Banca d’Italia, e situate nelle province in cui la quota di mercato della raccolta
e/o degli impieghi alle famiglie consumatrici e/o degli impieghi alle famiglie
produttrici-piccole imprese non è inferiore al 35% 51. L’ampiezza di tali
catchment area è stata definita secondo la prassi dell’Autorità, considerando
un tempo di percorrenza massimo di 30 minuti in auto, calcolato sulla base
della mobilità della domanda dei clienti bancari52.
64. Più nel dettaglio, ad esito della fase istruttoria sono state identificate
come aree oggetto di criticità concorrenziale quelle in cui l’entità post merger
verrebbe a detenere contemporaneamente:

48

Cfr. C12138 - Cassa Centrale Raiffeisen dell'Alto Adige/Gruppo Bancario Cooperativo delle Casse
Raiffeisen, in Boll. 11/2018 in cui sono riportati anche i risultati di un’indagine ad hoc sui mercati bancari,
realizzata dall’Autorità e somministrata a un campione rappresentativo di consumatori da una società di
ricerche di mercato.
49
Cfr. C12138 Cassa Centrale Raiffeisen dell'Alto Adige/Gruppo Bancario Cooperativo delle Casse
Raiffeisen, in Boll. 11/2018.
50
Si fa presente che ISP aveva fornito un elenco di 1086 centroidi; l’analisi svolta si è invece focalizzata su
1.064 centroidi in quanto alcuni sono risultati situati in province non interessate dalla presente istruttoria. Per
i dettagli dell’analisi si rinvia a quanto riportato in Appendice.
51
Per i dettagli sulla costruzione delle CA si rinvia alla Nota metodologica in Appendice.
52
Cfr. C12138 Cassa Centrale Raiffeisen dell'Alto Adige/Gruppo Bancario Cooperativo delle Casse
Raiffeisen, in Boll. 11/2018 in cui sono riportati anche i risultati di un’indagine ad hoc sui mercati bancari,
realizzata dall’Autorità e somministrata a un campione rappresentativo di consumatori da una società di
ricerche di mercato e, da ultimo, C12231 BPER Banca/Unipol Banca, in Boll. 29/2019.

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18

una quota di mercato congiunta maggiore o uguale al 35% 53;
un Herfindahl-Hirschmann Index (HHI) superiore o pari a 1.000 e
inferiore o uguale a 2.000, con un delta di attenzione non inferiore a 250 o un
HHI superiore a 2.000 con un delta non inferiore a 150 54;
un distanziamento dal secondo operatore, in termini di quota di
mercato, non inferiore a 10 punti percentuali.
Complessivamente, l’adozione di tale criterio ha consentito di identificare 639
aree critiche nel mercato della raccolta bancaria, nonché, come illustrato infra,
782 negli impieghi alle famiglie consumatrici e 218 negli impieghi alle
famiglie produttrici-piccole imprese.
65. È opportuno specificare che il numero assoluto delle CA critiche
individuato in istruttoria è inferiore alla somma dei numeri sopra riportati in
quanto, in molti casi, vi è coincidenza geografica nelle aree critiche riferibili
ai diversi mercati del prodotto. Inoltre, si rileva un elevato grado di
sovrapposizione tra le aree critiche, dal momento che una stessa filiale di UBI
può ricadere in diverse CA, in quanto distante meno di 30 minuti di
percorrenza in auto da altre filiali dello stesso gruppo bancario 55.
66. Con precipuo riguardo al mercato della raccolta, l’analisi svolta a livello
di catchment area ha consentito di individuare 639 CA critiche. Tali aree,
come si evince dalla cartina riportata alla Figura 2, sono concentrate
principalmente in 3 macro-aree del Paese, ovvero in alcune province della
Lombardia, nelle Marche e in Calabria, oltre che in zone più circoscritte della
Toscana (in particolare nella provincia di Arezzo), dell’Abruzzo (in
particolare nella provincia Chieti) e della Campania (nelle aree di Napoli e
Caserta). Dall’analisi per catchment area non sono invece emerse aree critiche
nelle province di Padova e Prato.

53

Le quote di mercato delle Parti e dei concorrenti sono state calcolate sulla base dei dati in valore, in linea
con gli orientamenti della Commissione; cfr. al riguardo la “Comunicazione della Commissione sulla
definizione del mercato rilevante ai fini dell’applicazione del diritto comunitario in materia di concorrenza”
(p. 53 e 55).
54
In merito al livello di HHI da considerare si vedano gli “Orientamenti relativi alla valutazione delle
concentrazioni orizzontali a norma del regolamento del Consiglio relativo al controllo delle concentrazioni
tra imprese”, in GUCE 2004/C 31/03.
55
Peraltro, in alcuni casi la prossimità tra filiali UBI è tale da registrare catchment area tra loro coincidenti.

Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato

19

Figura 2 – Distribuzione delle CA critiche nel mercato della raccolta.

In particolare, come indicato nella Tabella 1, per quanto riguarda la
Lombardia, le CA critiche sono concentrate nelle province di Bergamo e
Brescia, nonché in quella di Varese; per quanto concerne le Marche, nelle
province di Ancona, Pesaro e Urbino e Macerata; in Calabria si tratta delle
province di Cosenza, Reggio Calabria e Catanzaro.
Tabella 1: Mercato della raccolta – aree critiche per provincia.
Provincia

n. CA

Arezzo

33

Bergamo

120

Caserta

14

Chieti

16

Catanzaro

9

Monza-Brianza

7

Macerata

60

Napoli

23

Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato

20

Provincia

n. CA

Reggio Calabria

17

Varese

73

Verbano CO

2

Vibo Valentia

2

Ancona

62

Brindisi

4

Brescia

122

Cosenza

26

Imperia

3

Novara

5

Pesaro e Urbino

22

Pavia

17

Rieti

2

Totale complessivo

639

67. Da un punto di vista quantitativo, vale osservare che la sola quota di
mercato post merger sarà superiore al 50% in 171 delle CA esaminate e
ricompresa tra il 40% e il 50% in 288.
Al riguardo, giova ricordare che anche nella Comunicazione della
Commissione sulla valutazione delle concentrazioni orizzontali è evidenziato
che vi possono essere elementi che inducono a ritenere la sussistenza di una
posizione dominante di mercato anche in casi in cui la quota post merger sia
compresa tra il 40% e il 50%, e in taluni casi inferiore al 40% 56. In tal senso
rileva la stessa prassi dell’Autorità nell’analisi delle operazioni di
concentrazione del settore bancario 57.
68. In conclusione, l’istruttoria ha individuato come critico, da un punto di
vista concorrenziale, il posizionamento dell’entità post merger nel mercato
della raccolta in 639 catchment area situate nelle province di Ancona, Arezzo,
Bergamo, Brescia, Brindisi, Caserta, Chieti, Cosenza, Catanzaro, Imperia,
Monza-Brianza, Macerata, Napoli, Novara, Pesaro e Urbino, Pavia, Reggio
Calabria, Rieti, Varese, Verbania Cusio Ossola e Vibo Valentia.

56

Si vedano, in tal senso gli orientamenti della Commissione relativi alla valutazione delle operazioni di
concentrazione orizzontali, punto 17.
57
Si vedano, ad esempio, C8027-Banca Intesa/San Paolo IMI e C12231-BPER Banca/Unipol Banca (cit.).

Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato

21

b)

Mercati degli impieghi

69. Nell’ambito degli impieghi sono compresi, nelle diverse e possibili
forme tecniche, il credito a breve, a medio e a lungo termine. Dal punto di
vista della domanda, gli impieghi possono essere distinti in base alla tipologia
di soggetti a favore dei quali vengono effettuati: (i) famiglie consumatrici; (ii)
famiglie produttrici-imprese di piccole dimensioni; (iii) imprese di medie e
grandi dimensioni; e (iv) enti pubblici. Queste diverse categorie di soggetti,
infatti, esprimono differenti esigenze di finanziamento, in relazione alle quali
le banche offrono prodotti/servizi diversificati, e costituiscono, per tali
ragioni, altrettanti mercati del prodotto rilevanti.
70. Le diverse forme di domanda espressa risultano caratterizzate anche da
differenze in termini di mobilità e, quindi, di disponibilità a sostituire l’offerta
attraverso la ricerca di altri impieghi su aree geografiche più o meno ampie.
In particolare, i mercati degli impieghi alle famiglie e alle piccole imprese
presentano una dimensione territoriale locale che, nella prassi dell’Autorità, è
stata valutata in prima approssimazione a livello provinciale, svolgendo, ove
opportuno, in analogia con la raccolta bancaria, anche un’analisi a livello di
catchment area.
b.1) Impieghi alle famiglie consumatrici e impieghi alle famiglie produttriciimprese di piccole dimensioni
71. Nel caso in esame, sia nel mercato degli impieghi alle famiglie
consumatrici che in quello alle famiglie produttrici-imprese di piccole
dimensioni le quote congiunte delle Parti risultano significative in numerose
province, superiori al 35% e con valori talvolta superiori al 40-50%, con punte
superiori anche al 60% 58.
72. In particolare, con riferimento al mercato degli impieghi alle famiglie
consumatrici, nelle province di Monza-Brianza, Viterbo, Teramo, Cosenza,
Como, Taranto, Campobasso, Terni, Aosta, Avellino, Perugia, Alessandria,
Imperia, Arezzo, Vibo Valentia, Napoli, Potenza, Savona e Matera la quota
post-merger di ISP sarà compresa tra il 35% e il 40%; nelle province di
Macerata, Isernia, Ancona, Chieti, Reggio Calabria, Barletta-Andria-Trani,
Novara, Prato, Brindisi, Pavia, Ascoli Piceno, Fermo, Cagliari, Caserta,
Lecco, Foggia, Brescia e Bari, ad esito dell’operazione ISP verrà a detenere
una quota compresa tra il 40% e il 50%; nelle province di Varese, Rieti e
58

Dati Banca d’Italia (2019).

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22

Bergamo ISP supererà il 50%, con punte superiori al 60% a Pesaro e Urbino
e Verbano-Cusio-Ossola.
73. Con riguardo al mercato degli impieghi alle famiglie produttriciimprese di piccole dimensioni, la quota post merger sarà compresa tra il 35%
e il 40% nelle province di Napoli, Pesaro e Urbino, Brindisi, Ancona, Perugia,
Chieti, Barletta-Andria-Trani e Foggia; supererà il 40% nelle province di
Isernia, Ascoli Piceno, Macerata, Cagliari, Pavia, Caserta, Bergamo, Reggio
Calabria, Novara, Prato, Rieti e Fermo; supererà il 50% nelle province di
Varese e Verbano-Cusio-Ossola.
74. Come anticipato, a fronte di una più puntuale analisi relativa ai bacini
d’utenza, l’istruttoria ha evidenziato come il posizionamento dell’entità post
merger risulterà critico in 782 e in 218 catchment area, rispettivamente per il
mercato degli impieghi alle famiglie consumatrici e per quello degli impieghi
alle famiglie produttive-piccole imprese.
75. Sotto il profilo geografico, come illustrato dalla seguente Figura 3, per
gli impieghi alle famiglie consumatrici l’ubicazione delle CA critiche ricalca
quella del mercato della raccolta, pur registrandosi un aumento delle CA
problematiche nelle Marche, in Abruzzo e in Puglia, nonché in Umbria, e una
lieve diminuzione in Toscana e Calabria. L’analisi per bacini di utenza non ha
evidenziato criticità per le province di Aosta, Cagliari e Prato.

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23

Figura 3 – Distribuzione delle CA critiche nel mercato degli impieghi alle famiglie
consumatrici.

Per quanto riguarda gli impieghi alle imprese produttrici-piccole imprese, le
CA critiche risultano numericamente inferiori e si concentrano principalmente
in Lombardia e nelle Marche, come ben rappresentato dalla Figura 4 che
segue. Nelle province di Barletta-Andria-Trani, Cagliari, Foggia e Prato non
sono emerse CA problematiche.

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24

Figura 4 – Distribuzione delle CA critiche nel mercato degli impieghi alle famiglie
produttrici-piccole imprese.

Un quadro più dettagliato dell’ubicazione delle aree critiche dei due mercati
degli impieghi in esame è riportato nella Tabella 2 che segue.
Tabella 2: Mercati degli impieghi provinciali – aree critiche.
n. CA Famiglie
n. CA Famiglie
Province
consumatrici
produttrici-p.i.
15
Alessandria
65
8
Ancona
24
Arezzo
12
12
Ascoli Piceno
1
Avellino
Bari
20
6
Barletta-Andria-Trani
120
15
Bergamo
129
Brescia
9
3
Brindisi
3
Campobasso
9
6
Caserta

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25

Province
Chieti
Como
Cosenza
Fermo
Foggia
Imperia
Isernia
Lecco
Macerata
Matera
Monza-Brianza
Napoli
Novara
Pavia
Perugia
Pesaro e Urbino
Potenza
Reggio Calabria
Rieti
Savona
Taranto
Teramo
Terni
Varese
Verbano Cusio Ossola
Vibo Valentia
Viterbo
Totale complessivo

n. CA Famiglie
consumatrici
33
15
15
18
5
3
3
5
49
3
5
8
4
11
18
45
3
16
3
4
6
6
4
70
2
1
14
782

n. CA Famiglie
produttrici-p.i.
1

15

1
18

5
4
24
17
3
8
1

76
1

218

76. Da un punto di vista quantitativo, rileva sottolineare che, con
riferimento al mercato degli impieghi alle famiglie consumatrici, la sola quota
di mercato post merger sarà maggiore del 50% in 159 CA, e ricompresa tra il
40% e il 50%, in 460 delle CA esaminate; nel mercato degli impieghi alle
famiglie produttrici-piccole imprese la quota di mercato congiunta supererà il
50% in 39 CA e sarà ricompresa tra il 40% e il 50% in 117.
77. Conseguentemente, l’istruttoria ha evidenziato come l’operazione di
concentrazione in esame conduca a un posizionamento significativo
dell’entità post merger nel mercato degli impieghi alle famiglie consumatrici
in 782 catchment area situate nelle province di Alessandria, Ancona, Ascoli
Piceno, Arezzo, Avellino, Bari, Bergamo, Brescia, Barletta-Andria-Trani,
Brindisi, Caserta, Chieti, Como, Cosenza, Campobasso, Foggia, Fermo,
Imperia, Isernia, Lecco, Monza-Brianza, Macerata, Matera, Napoli, Novara,
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26

Perugia, Pesaro e Urbino, Pavia, Potenza, Reggio Calabria, Rieti, Savona,
Taranto, Teramo, Terni, Varese, Verbano Cusio Ossola, Vibo Valentia e
Viterbo; e nel mercato degli impieghi alle famiglie produttrici-piccole imprese
in 218 CA situate nelle province di Ancona, Ascoli Piceno, Bergamo,
Brindisi, Caserta, Chieti, Fermo, Isernia, Macerata, Napoli, Novara, Pavia,
Perugia, Pesaro e Urbino, Reggio Calabria, Rieti, Varese e Verbano Cusio
Ossola.
78. In conclusione, con precipuo riferimento ai mercati locali della raccolta
diretta, nonché degli impieghi alle famiglie consumatrici e alle famiglie
produttrici-piccole imprese, l’analisi svolta ha evidenziato un posizionamento
significativo dell’entità post merger in un numero di CA talmente elevato da
poter determinare possibili riflessi di carattere sistemico a livello nazionale.
b.2) Impieghi alle imprese medio-grandi
79. Per quanto concerne il mercato degli impieghi alle imprese mediograndi, esso ha dimensione territoriale valutata in prima approssimazione a
livello regionale, data la maggiore mobilità di tali soggetti rispetto ai
precedenti segmenti della domanda.
80. In proposito, nel corso dell’istruttoria, ISP ha fornito alcune
argomentazioni in favore di una diversa definizione della dimensione
geografica del mercato, da considerare almeno nazionale. In particolare, la
Parte ha sottolineato che le condizioni di offerta in relazione a tali mercati
sono definite dalle banche a livello centralizzato, attraverso specifiche
strutture corporate e, pertanto, tali rapporti sarebbero contendibili su scala
nazionale 59; di conseguenza, in questo ambito, le condizioni applicate dalle
filiali possono diversamente articolarsi a livello locale solo in misura limitata
e in casi specifici, in funzione del profilo di rischio del cliente, del suo
segmento commerciale o dell’attività da questi svolta, della sua importanza
strategica per la banca, del valore dell’operazione, nonché del potere
negoziale del cliente medesimo.
81. Inoltre, secondo ISP, le imprese medio-grandi, nella domanda di
finanziamenti, si rivolgono non solo agli operatori locali, ma a tutti quelli
attivi su scala nazionale o internazionale, a volte ricorrendo anche a procedure
di gara. Ancora, anche per le motivazioni anzidette, ad avviso di ISP, in questo
mercato sarebbe più appropriato l’utilizzo del criterio della “residenza
controparte”, posto che le banche erogano impieghi anche a imprese
59

Doc. 77 del 18 maggio 2020.

Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato

27

localizzate in altre regioni e che le stesse imprese di medie e grandi dimensioni
accedono al credito bancario anche presso operatori situati al di fuori del
territorio regionale.
82. Tale tema è stato oggetto di approfondimento nel corso dell’istruttoria.
Al riguardo, Unicredit 60 ha rappresentato che, sebbene le condizioni
economiche standard siano definite centralmente, i poteri e le attribuzioni per
la fissazione delle condizioni da praticare per ogni operazione attiva e passiva
sono sub-delegati dal centro a macro-aree (che assumono i confini regionali)
che hanno ampia facoltà di deroga, pur operando nella cornice dei limiti e
delle linee guida fissate centralmente dalla Pricing Policy. Inoltre, Unicredit
ha precisato che l’erogazione degli impieghi avviene di regola in favore di
imprese situate nella stessa area geografica in cui è ubicata la sede della filiale
erogatrice, con poche eccezioni riconducibili a clienti che sono parte di gruppi
economici aventi sede in aree territoriali differenti. Pertanto, non sembra
realistica la prospettazione proposta da ISP di un mercato con dimensione
geografica pari all’intero territorio nazionale 61.
83. In senso analogo si è espressa Banco BPM 62, secondo cui, a livello
centrale sono definite le metriche di riferimento, mentre a livello locale, su
dimensione Macro Regionale, sono esercitate le specifiche strategie di prezzo
in base, ad esempio, alle specificità della controparte, del tessuto
imprenditoriale e del singolo territorio.
84. Parimenti, MPS ha riportato una tabella da cui emerge una percentuale
molto alta di deroga alle condizioni di pricing standard, salvo per le cd. Large
Corporate, per le quali – mentre le erogazioni avvengono a livello territoriale,
benché l’unità organizzativa sia centralizzata – la competenza circa le delibere
di affidamento è pressoché esclusivamente di livello centrale.
85. Anche ICCREA ha evidenziato che le politiche commerciali sono
definite da ciascuna delle Banche di credito cooperativo aderenti al Gruppo
individualmente, su base territoriale, ad eccezione delle operazioni più
sofisticate, differenziate e personalizzate, che sono invece principalmente
realizzate dalla controllata ICCREA BancaImpresa, che opera a livello
nazionale. Più specificamente, l’erogazione di tali impieghi è a favore di
imprese situate nella stessa area geografica in cui è ubicata la sede della filiale
erogatrice, vista la natura cooperativa delle Banche aderenti al Gruppo e le
disposizioni di vigilanza alle stesse applicabili, che impongono in modo

60

Doc. 114.
Doc. 173 bis, verbale audizione Unicredit del 29 maggio 2020, e doc. 161 e 180.
62
Doc. 110.
61

Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato

28

chiaro il perimetro e i limiti normativi dell’operatività delle stesse, in termini
di esercizio del credito – prevalentemente nei confronti dei propri soci –
prevedendo che la possibilità di esposizioni verso soggetti diversi dai soci
cooperatori sia in ogni caso nei confronti di soggetti comunque residenti o
operanti con carattere di continuità nella “zona di competenza territoriale” 63.
86. Diversamente, BNL ha sottolineato che, per gli impieghi alle imprese
medio grandi, le politiche commerciali sono definite a livello
centrale/nazionale e le condizioni di offerta sono applicate su base nazionale,
senza possibilità di differenziazioni a livello sub-nazionale 64.
87. Sulla base delle evidenze raccolte in istruttoria e qui sinteticamente
riassunte, non si ritiene che siano emersi elementi sufficienti a giustificare una
deviazione dal criterio “localizzazione sportello”, né a modificare la
definizione geografica regionale del mercato degli impieghi alle imprese
medio grandi. Contro tale ricostruzione muove la prassi di mercato, quasi
univoca, di non adottare una politica di pricing a livello nazionale, ma di
riconoscere ampie possibilità di deroga, all’interno del territorio nazionale,
per lo meno a livello regionale. Per tale ragione, è stata dunque confermata la
dimensione geografica regionale con riferimento al mercato in esame.
88. Ciò premesso, come già evidenziato nel provvedimento di avvio,
l’operazione porterà ISP a detenere una quota post merger significativa in
diverse Regioni, come viene in rilievo nella Tabella 3 che segue.
Tabella 3: Impieghi alle imprese medio-grandi – quote di mercato.
Regioni

ISP

UBI

QdM PM

Piemonte

[45-50]%

[1-5]%

[50-55]%

Marche

[15-20]%

[15-20]%

[35-40]%

Umbria

[25-30]%

[5-10]%

[35-40]%

Sardegna

[35-40]%

[0-5]%

[35-40]%

Calabria

[20-25]%

[10-15]%

[35-40]%

In particolare, la quota risulta superiore 35% nelle Regioni Marche, Umbria,
Sardegna e Calabria, mentre supera il 50% in Piemonte 65. A ciò si aggiunga
63

La “zona di competenza territoriale” ricomprende i comuni ove la banca ha sede, proprie succursali o un
numero di soci, rapportato alla popolazione residente, almeno pari a quello calcolato secondo la metodologia
puntualmente definita dalla stessa regolamentazione secondaria, e i comuni a questi limitrofi. Lo Statuto delle
Banche di credito cooperativo può prevedere che una quota, “non superiore al 5% del totale delle
esposizioni”, sia assunta al di fuori della zona di competenza territoriale.
64
Doc. 111.
65
Dati Banca d’Italia (2019).

Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato

29

che l’incremento di quota di mercato imputabile a UBI appare in alcuni casi,
segnatamente in Umbria, in Calabria e nelle Marche particolarmente
significativo, pari rispettivamente al [5-10]%, [10-15]% e [15-20]%, in
quest’ultimo caso portando la quota di mercato di ISP, di fatto, a raddoppiarsi,
dando luogo ad un consolidamento della posizione di ISP.
b.3) Impieghi agli enti pubblici
89. In relazione al mercato degli impieghi agli enti pubblici, alla luce degli
approfondimenti svolti di recente dall’Autorità 66, è possibile ritenere che tale
mercato abbia un’estensione geografica tendenzialmente nazionale, fermo
restando che, data l’eterogeneità degli enti pubblici (per natura e dimensioni),
in talune specifiche circostanze potrebbe doversi ricorrere a un’individuazione
più ristretta dell’ambito geografico interessato. In particolare, nel corso di tali
approfondimenti è stato verificato che Cassa Depositi e Prestiti S.p.A. (di
seguito anche “CDP”) ha assunto un ruolo crescente sia nei servizi di
cassa/tesoreria, sia nei finanziamenti a medio-lungo termine, ossia le due
forme di impieghi alle quali è tradizionalmente riconducibile la domanda di
finanziamento degli enti pubblici.
90. Con riferimento al mercato degli impieghi agli enti pubblici, anche in
seguito ai predetti approfondimenti svolti dall’Autorità, ISP ha fornito alcune
argomentazioni in merito all’opportunità di includere nel computo delle quote
di mercato gli impieghi erogati da Cassa Depositi e Prestiti (di seguito CDP);
al riguardo, ISP ha altresì osservato come, proprio per tenere conto del ruolo
di CDP, in questo specifico mercato sarebbe più opportuno il ricorso al criterio
della “residenza controparte” e che la dimensione geografica del mercato
dovrebbe essere di carattere nazionale.
91. Al fine di approfondire le argomentazioni di ISP, sono stati richiesti a
Banca d’Italia i dati sulle erogazioni degli impieghi agli enti pubblici da parte
di CDP 67.
92. In merito a tale ambito, UBI ha contestato l’esistenza di un mercato
nazionale, anziché regionale, sottolineando che, per individuare la banca cui
assegnare il servizio di cassa e tesoreria, gli enti pubblici prevedono tra i
principali criteri qualificanti il numero di sportelli posseduti sul territorio
dell’ente, che deve essere mantenuto per l’intera durata della convenzione

66
67

Cfr. procedimento C12231 - BPER Banca/Unipol Banca, in Boll. 29/2019.
Doc. 85.

Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato

30

(mediamente da 3 a 5 anni) 68.
93. Nonostante le affermazioni contrarie di UBI, che fanno riferimento a
casi specifici e non alle modalità generali di funzionamento del mercato, gli
elementi acquisiti in istruttoria confermano che tale mercato ha un’estensione
geografica tendenzialmente nazionale, ferma restando la possibilità che
sussistano specificità territoriali dovute all’eterogeneità degli enti pubblici
(per natura e dimensioni).
94. In particolare, le modalità di affidamento tipiche dei servizi di tesoreria,
tramite gara, inducono a ritenere che tale segmento del mercato degli impieghi
abbia tendenzialmente un’estensione geografica nazionale, sebbene in
determinate circostanze, ad esempio laddove manchino operatori attivi su
scala nazionale interessati a sviluppare la propria attività in determinate aree
locali, possa rivelarsi più appropriato fare riferimento a un’estensione
geografica più contenuta. Tali considerazioni in ordine all’estensione del
mercato valgono anche per quanto riguarda gli enti locali di minori
dimensioni, posto che dagli approfondimenti svolti è emerso che questi
possono rivolgersi direttamente a CDP, la quale opera sulla base di condizioni
trasparenti e omogenee.
95. Per quanto riguarda i servizi di finanziamento a medio-lungo termine,
dagli accertamenti condotti è emerso che da diversi anni le modifiche al
quadro normativo che disciplina il finanziamento degli enti pubblici e la crisi
del sistema bancario hanno concorso nel determinare una riduzione
complessiva dei flussi di finanziamento erogati dal sistema delle banche agli
enti pubblici; al contempo, CDP ha assunto un ruolo crescente nell’offerta di
finanziamenti, rendendo così le proprie condizioni economiche sempre più un
punto di riferimento per il mercato, peraltro anch’esso assoggettato a specifici
limiti normativi. Il sistema delle banche e CDP operano, in tale ambito, nel
rispetto di regole comuni a entrambi i canali di credito, anche per quanto
riguarda i casi e le modalità di ricorso all’indebitamento.
96. In ragione dei vincoli normativi suddetti e di una struttura delle
condizioni di offerta, incluso il prezzo, sostanzialmente omogenei sul
territorio nazionale e che risentono della presenza di CDP, appare possibile
ritenere che anche tale segmento del mercato degli impieghi agli enti pubblici
abbia un’estensione geografica nazionale; fermo restando che, data
l’eterogeneità degli enti pubblici (per natura e dimensioni), in talune
specifiche circostanze, ad esempio con riguardo a enti locali di dimensioni
contenute, o a determinati enti pubblici non territoriali, potrebbe doversi
68

Doc. 15, verbale audizione UBI.

Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato

31

ricorrere a un’individuazione più ristretta del mercato interessato a livello
geografico.
97. Ciò considerato, al fine di valorizzare il ruolo di CDP nell’analisi del
posizionamento di mercato degli operatori attivi negli impieghi agli enti
pubblici, in ragione del fatto che l’unico sportello fisico di CDP è situato nel
Lazio, è stato adottato il criterio della “residenza controparte”. Stante il ruolo
di CDP in tale mercato, l’istruttoria ha evidenziato come, anche considerando
le quote congiunte delle Parti nelle singole regioni, l’operazione porterà le
stesse a posizionarsi su valori medi inferiori al 10% e comunque mai superiori
al 20%, con incrementi di UBI in media non superiori al 3%.
c)

Mercato del risparmio amministrato

98. I servizi del risparmio amministrato ricomprendono l’attività di
raccolta, trasmissione e negoziazione di ordini in strumenti finanziari per
conto di un investitore che ha effettuato il conferimento di singoli ordini ai
medesimi intermediari. L’erogazione dei servizi relativi al mercato del
risparmio amministrato risulta strettamente legata con l’attività bancaria
tradizionale e, in particolare, con il mercato della raccolta bancaria, in
considerazione dell’elevata correlazione tra la detenzione di un conto corrente
e di un conto titoli presso il medesimo istituto bancario 69. Il mercato del
risparmio amministrato ha dimensione provinciale, vista la limitata
disponibilità alla mobilità da parte della clientela finale.
99. Data la stretta connessione che sussiste tra risparmio amministrato e
raccolta, come evidenziata poc’anzi, è possibile sostenere che qualora un
soggetto necessiti di servizi di risparmio amministrato e debba quindi aprire
un conto titoli, questi ricorra alla banca presso la quale ha già un conto
corrente bancario. Pertanto, in ossequio alla prassi dell’Autorità, si ritiene che
la domanda che esprime la raccolta bancaria sia quindi la proxy utilizzabile
anche per l’analisi del mercato del risparmio amministrato.
100. Sulla base di tale approccio, confermato da ISP nel corso
dell’istruttoria, l’operazione appare idonea a determinare effetti significativi
sulla concorrenza nelle medesime aree che sono state oggetto di valutazione
nell’ambito del mercato della raccolta, dove si potrebbe determinare una
possibile alterazione degli assetti concorrenziali.
101. Al riguardo, va sottolineato che UBI, successivamente all’avvio
dell’istruttoria, ha fornito stime circa il proprio posizionamento di mercato nel
69

Si veda, in proposito, procedimento C8660 – Unicredito Italiano/Capitalia, in Boll. 33/2007.

Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato

32

risparmio amministrato, che appaiono talvolta discostarsi – in senso
migliorativo o peggiorativo – dalla quota rilevata per la raccolta. Occorre,
tuttavia, osservare che tali quote sono state calcolate in base a criteri divergenti
rispetto a quelli pacificamente utilizzati dall’Autorità 70.
102. Pertanto, nel caso in esame, anche a tutela di una corretta disamina degli
effetti dell’operazione e in linea con i precedenti, si è proceduto ad analizzare
gli effetti concorrenziali dell’operazione nel mercato del risparmio
amministrato, anche su ambiti locali definiti a livello di CA, utilizzando come
proxy la posizione delle Parti nei mercati della raccolta diretta, senza che sia
necessaria una valutazione distinta e autonoma rispetto a quest’ultima.
d)

Mercati del risparmio gestito

103. Nell’ambito del settore del risparmio gestito sono ricomprese diverse
attività che corrispondono a distinti mercati del prodotto e che sono connesse
alla: (i) gestione di fondi comuni d’investimento mobiliare; (ii) gestione su
base individuale di patrimoni mobiliari (GPM) e in fondi (GPF); e (iii)
gestione di prodotti della previdenza complementare.
104. Inoltre, i servizi offerti nell’ambito del risparmio gestito hanno
tipicamente una fase della gestione a monte e una fase della distribuzione a
valle, ciascuna delle quali porta a individuare mercati distinti lungo la filiera,
sia in termini geografici che di prodotto. La fase della produzione, secondo
prassi costante dell’Autorità, ha una dimensione geografica nazionale,
essendo di norma centralizzata e omogenea su tutto il territorio italiano. Per
quanto riguarda il mercato della distribuzione, invece, considerando la ridotta
mobilità della domanda, la dimensione geografica è stata per prassi definita
dall’Autorità, in prima approssimazione, a livello provinciale; con riferimento
al settore previdenziale, sussistono differenze tra i fondi pensione negoziali, i
fondi pensione aperti e i PIP che possono influire sulla definizione del mercato
geografico, il quale può avere un’estensione più ampia, tendenzialmente
nazionale, ma, pure in funzione dalla rilevanza delle adesioni individuali, può
richiedere uno screening esteso anche ad aree locali di minor dimensione 71.
105. Con precipuo riguardo alla fase distributiva, ISP ha sostenuto che i
distinti prodotti che compongono il settore configurerebbero un unico mercato

70

Si veda al riguardo il doc. 66. In particolare, ISP ha calcolato le proprie quote di mercato in base al criterio
della “residenza controparte” e non in base al criterio della “residenza sportello”; inoltre, le quote per ogni
provincia sono stimate con riferimento al numero dei residenti e non sono frutto di elaborazioni basate su
dati interni della Parte relative ai rapporti contrattuali effettivamente in essere.
71
Cfr. inter alia procedimento C10053 - Società Cattolica di Assicurazione/BCC Vita, in Boll. 24/2009.

Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato

33

della distribuzione dei servizi del risparmio gestito in ragione della
coincidenza dei canali distributivi e dei distributori.
106. Sul punto, dall’istruttoria non sono emersi elementi univoci a favore
della tesi sostenuta da ISP; di contro, diversi operatori hanno rappresentato di
diversificare le modalità di distribuzione dei prodotti che rientrano nel settore
del risparmio gestito.
107. In particolare, MPS ha rappresentato come i diversi segmenti facenti
capo al mercato del risparmio gestito sono proposti secondo specifiche linee
di credito 72. Nella stessa direzione, anche Unicredit 73, ICCREA74 e Poste
Italiane 75.
108. Diversamente si sono espresse Banco BPM 76 e Cattolica 77, per le quali
sarebbe più corretto considerare un unico mercato della distribuzione in
ragione delle caratteristiche economiche delle attività ricomprese nel
risparmio gestito che porta tali società ad una pianificazione commerciale
unitaria dei suddetti prodotti.
109. Vista la posizione non univoca dei soggetti che operano sul mercato,
allo stato non sussistono elementi sufficienti per modificare la prassi
consolidata dell’Autorità e, pertanto, l’analisi è stata svolta considerando
come mercati distinti la distribuzione di fondi comuni d’investimento
mobiliare, di prodotti della previdenza complementare e la gestione su base
individuale di patrimoni mobiliari (GPM) e in fondi (GPF).
110. In questo contesto, al fine di apprezzare le condizioni concorrenziali in
tali mercati, secondo prassi dell’Autorità, è stato preso in considerazione il
posizionamento nella raccolta bancaria diretta e indiretta, che costituisce un
driver di riferimento fondamentale per gli operatori. Ciò anche in ragione
della scarsa attendibilità delle stime prodotte dalle Parti, dal momento che esse
non sono frutto di un censimento, sono rese al 31 dicembre 2017 78 e sono
calcolate in base a criteri differenti rispetto a quelli pacificamente utilizzati
dall’Autorità. Nel caso di specie, l’insieme di tali circostanze ha reso più
corretto, anche a tutela di una corretta disamina degli effetti dell’operazione
nei mercati distributivi del risparmio gestito, anche su ambiti locali definiti a
livello di CA, l’utilizzo dei dati della raccolta diretta e indiretta come proxy

72

Doc. 109.
Doc. 114.
74
Doc. 106.
75
Doc. 145.
76
Doc. 110.
77
Doc. 130.
78
Si rappresenta che per la distribuzione dei prodotti della previdenza complementare UBI non ha fornito
alcuna stima in merito alla propria posizione sul mercato.
73

Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato

34

per la valutazione degli effetti dell’operazione.
111. Al riguardo, occorre considerare, altresì, il rilievo della distribuzione
nella catena del valore del risparmio gestito, come emerge dalla circostanza
per cui le SGR retrocedono alle reti di collocamento circa il 70% delle
commissioni percepite. Quanto al peso del canale bancario nella distribuzione,
si osserva come i gruppi bancari occupino una posizione di dominio,
collocando nell’offerta retail la quasi totalità dei fondi comuni, per il 70%
attraverso il canale degli sportelli, per il 30% con la rete dei consulenti79.
112. Con riferimento a tali mercati, dall’istruttoria sono emerse alcune
preoccupazioni principalmente legate alla vasta presenza territoriale,
all’integrazione verticale di tali operatori nonché alle caratteristiche di
ampiezza della gamma nella fase a monte 80. Con precipuo riguardo agli aspetti
distributivi, è stato osservato come, essendo essi connessi alla raccolta
bancaria, l’entità post merger, con una rete molto diffusa, potrebbe avere un
elevato potere contrattuale nell’industria del risparmio gestito, catalizzando
l’attenzione di tutti i principali Asset Manager che potrebbero proporre offerte
in esclusiva su determinati prodotti81.
113. Inoltre, Generali ha rilevato la possibilità per l’entità post merger di
ottimizzare strategicamente la presenza all’interno di un mercato per ridurre
la competizione negli altri mercati82.
114. Unicredit ha invece evidenziato come, stante la forte integrazione tra la
fase di produzione e distribuzione esistente già oggi in ISP e la bassa apertura
alla distribuzione di prodotti di terzi, operazioni di crescita esterna come
quella in oggetto possono consolidare il forte legame tra produzione e
distribuzione e comportare l’integrazione dei due rispettivi network nella fase
distributiva, consentendo all’entità post merger di accrescere le quote di
mercato dei propri prodotti a scapito dei prodotti dei terzi83.
d.1) Gestione fondi comuni di investimento
115. Un fondo comune di investimento è un patrimonio autonomo, suddiviso
in quote, di pertinenza di una pluralità di partecipanti, gestito a monte. Come
anticipato, l’attività connessa ai fondi comuni di investimento presenta due
fasi che individuano due mercati distinti: la produzione e la distribuzione. In

79

Dati Banca d’Italia (2017).
Doc. 110.
81
Doc. 111.
82
Doc. 146.
83
Doc. 114, nonché verbale di audizione del 29 maggio 2020.
80

Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato

35

questo contesto, in base alle informazioni fornite dalle Parti, risulta che sia
ISP sia UBI sono attive nella fase produttiva e in quella distributiva.
116. In particolare, con riguardo alla produzione, ISP ha una quota pari a
circa il [15-20]% mentre la quota di UBI è pari a circa il [1-5]%, con la
conseguenza che le Parti verranno a detenere post-merger una quota a livello
nazionale pari a circa il [20-25]%.
117. Tuttavia, in un assetto del gruppo verticalmente integrato lungo la
filiera, tra mercato della gestione/produzione e mercato della distribuzione, la
posizione delle Parti appare da valutare anche alla luce della capacità
distributiva della nuova entità. Quest’ultima, come anticipato e per le ragioni
sopra esposte, è stata analizzata, utilizzando come proxy la posizione delle
Parti nella raccolta diretta e indiretta alla quale, pertanto, si rinvia.
d.2) Gestione su base individuale di patrimoni mobiliari (GPM) e in fondi
(GPF)
118. La gestione su base individuale di patrimoni mobiliari (GPM), è
un’attività svolta da banche, da imprese di investimento e da società di
gestione del risparmio, sulla base di un incarico conferito dal cliente. Rispetto
alle gestioni collettive, il patrimonio di ogni cliente resta distinto da quello
degli altri. Le gestioni patrimoniali in fondi (GPF) hanno, inoltre, la
peculiarità che le disponibilità finanziarie del cliente sono investite in quote
di fondi comuni d’investimento. Le GPF sono assimilate alle gestioni
collettive anche se, dal punto di vista contrattuale, hanno un elemento in
comune con le gestioni individuali, potendo il cliente richiedere al gestore di
modificare la composizione del portafoglio, sempre, tuttavia, scegliendo tra
quote di fondi comuni.
119. Le Parti hanno comunicato di essere attive sia nella fase di produzione
che in quella di distribuzione dei servizi di gestione individuali (GPM e GPF).
In particolare, nella fase produttiva, ISP è attiva attraverso le controllate
Eurizon Capital SGR S.p.A. e Fideuram – Intesa Sanpaolo Private Banking
S.p.A. e detiene una quota di mercato pari a circa il [15-20]%; per quel che
concerne UBI, invece, è attiva attraverso la società Pramerica SGR S.p.A.,
con una quota di mercato pari a circa il [1-5]%. A seguito dell’operazione,
dunque, l’entità post merger deterrà una quota di mercato nazionale pari a
circa il [20-25]%.
120. Anche in questo mercato, tuttavia, vista la natura verticalmente
integrata dei servizi, la quota di mercato detenuta dalle Parti nella produzione
va valutata anche in ragione della quota di mercato nella distribuzione dei
Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato

36

medesimi servizi di gestione.
121. Quest’ultima, come anticipato e per le ragioni sopra esposte, è stata
analizzata, utilizzando come proxy la posizione delle Parti nella raccolta
diretta e indiretta alla quale, pertanto, si rinvia.
d.3) Gestione di prodotti della previdenza complementare
122. La previdenza integrativa ha l’obiettivo di soddisfare l’esigenza di
reddito dei lavoratori nella fase del loro pensionamento. Tale finalità viene
perseguita in Italia attraverso una struttura previdenziale basata su due diverse
modalità di intervento: (i) la previdenza obbligatoria; (ii) la previdenza
complementare, realizzata attraverso il ricorso ai fondi pensione negoziali (o
chiusi), fondi pensione aperti e polizze individuali pensionistiche (PIP).
123. Come anticipato, sussistono differenze tra i fondi pensione negoziali, i
fondi pensione aperti e i PIP che possono influire sulla definizione del mercato
geografico. In particolare, i fondi pensione negoziali sono istituiti per singola
azienda o gruppi di aziende, per categorie di lavoratori, talvolta per
raggruppamento territoriale; essi sono oggetto di un contratto collettivo
nazionale, oppure di accordi o regolamenti aziendali e sono gestiti, sulla base
dei contributi, da SGR, compagnie di assicurazione o banche. I fondi pensione
aperti, invece, sono istituiti e gestiti direttamente da banche, società di
assicurazione e SGR e possono essere sia ad adesione collettiva (come i fondi
negoziali) che individuale. Infine, i PIP sono contratti di previdenza
complementare ad adesione individuale.
124. Nel mercato della produzione, ISP detiene una quota di mercato pari a
circa il [10-15]% mentre UBI è attiva solo marginalmente, con una quota
inferiore al 1%.
125. Anche in questo mercato, tuttavia, vista la natura verticalmente
integrata dei servizi, la quota di mercato detenuta dalle Parti nella produzione
va valutata anche in ragione della quota di mercato nella distribuzione dei
medesimi servizi di gestione. Quest’ultima, come precisato per i precedenti
mercati e per le ragioni sopra esposte, è stata analizzata, utilizzando come
proxy la posizione delle Parti nella raccolta diretta e indiretta alla quale,
pertanto, si rinvia 84.
126. In conclusione, anche in considerazione delle preoccupazioni emerse
84

Con precipuo riguardo a tale mercato occorre osservare che, a voler considerare le stime fornite da ISP
(come anticipato UBI non ha fornito alcuna stima) l’unica provincia in cui la quota di mercato post merger
supera il 35% è Ascoli Piceno, in cui le Parti verranno a detenere una quota pari al [35-40]%, con un
incremento dovuto alla posizione di UBI decisamente inferiore all’1%.

Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato

37

nel corso dell’istruttoria e qui sinteticamente richiamate, l’analisi effettuata
del settore del risparmio gestito ha tenuto conto anche dell’assetto
verticalmente integrato che ISP verrebbe a detenere post merger, in
considerazione della vasta rete di sportelli che potrebbe, da un lato, ostacolare
l’accesso al mercato da parte dei produttori e, dall’altro lato, dare luogo ad un
consolidamento della posizione di ISP.
In proposito, si osserva che a livello di produzione, a seguito dell’operazione
ISP verrà a detenere una quota di mercato sempre inferiore al 25%, con un
incremento attribuibile alla quota di mercato di UBI sempre inferiore al 5% e,
nei mercati della previdenza complementare, significativamente inferiore
all’1%.
127. Rispetto a tali quote di mercato a monte, nella fase distributiva viene in
rilievo quanto già osservato con riguardo ai mercati della raccolta diretta e
indiretta, alle cui conclusioni, come anticipato, si fa rinvio.
e)

Mercati assicurativi

128. Con riferimento ai mercati dell’assicurazione vita e danni, per
consolidato orientamento dell’Autorità, ciascun ramo dei comparti
assicurativi vita e danni rappresenta un distinto mercato. Tale distinzione
rispetto ai singoli rami assicurativi si fonda, principalmente, sull’oggetto del
servizio reso, sui rischi assunti e sull’obiettivo di copertura assicurativa
espresso dalla domanda di ogni singolo ramo. Inoltre, i mercati assicurativi
danni e vita sono distinti, ciascuno, tra fase produttiva, avente dimensione
geografica nazionale, e fase distributiva che si caratterizza per la sua
dimensione locale, considerata in prima approssimazione provinciale secondo
prassi dell’Autorità.
129. In ragione dell’attività svolta dalle Parti, l’operazione interessa il
mercato produttivo dei rami vita e i mercati distributivi dei rami vita e danni.
130. Si evidenzia in primo luogo che, dall’attività istruttoria, è risultato
essere stato sottoscritto da ISP, in data 17 febbraio 2020, un accordo
(“Accordo Unipol”) con UnipolSai Assicurazioni S.p.A. (“UnipolSai”).
L’Accordo Unipol prevede l’impegno da parte di UnipolSai ad acquistare un
ramo d’azienda comprendente certe attività e passività dei veicoli
bancassicurativi di UBI riguardanti la clientela del Ramo di Azienda UBI,
nell’ipotesi in cui, in seguito al perfezionamento dell’operazione, UBI
[omissis]. L’Accordo Unipol, condizionato all’avvenuta cessione a BPER del
Ramo d’Azienda UBI, di cui all’accordo tra ISP e BPER, e all’ottenimento
delle necessarie autorizzazioni, non rientra – nella ricostruzione di ISP – nel
Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato

38

perimetro della presente operazione e, pertanto, di seguito non ne verranno
valutati i possibili effetti, considerata altresì l’alea della sua realizzazione.
131. Per quanto concerne la fase produttiva dei rami vita, in cui ISP opera
per il tramite di Intesa Sanpaolo Vita e di Fideuram Vita, l’operazione
interesserà i rami I, III e VI. In particolare, considerando il contributo di UBI
per il tramite della sua controllata BancAssurance Popolari S.p.A. (di seguito,
“BAP” 85), nonché delle partecipate AVIVA Vita e Lombarda Vita S.p.A.,
l’entità post-merger andrà a detenere una posizione di rilievo nel ramo I (vita
umana) con una quota pari a circa il [15-20]%, nel ramo III (fondi di
investimento) con una quota pari a circa il [20-25]% e nel ramo VI (fondi
pensione) dove la quota congiunta raggiungerà circa il [30-35]%. Si evidenzia
che il contributo di UBI, per il tramite delle imprese captive, è inferiore al [15]% 86. Tuttavia, in un assetto del gruppo verticalmente integrato lungo la
filiera, tra mercato della gestione/produzione e mercato della distribuzione, la
posizione delle Parti appare da valutare anche alla luce della capacità
distributiva della nuova entità.
132. Per quanto riguarda la fase distributiva delle polizze vita, ISP ha quote
di mercato superiori al 15% in numerose province 87 e, superiori al 25% nelle
province di Imperia, Verbano-Cusio-Ossola, Novara, Prato, Padova e
Rovigo 88; in merito ad UBI occorre sottolineare che essa distribuisce, oltre
alle polizze di BAP, per lo meno anche le polizze vita di Aviva Vita e
Lombarda Vita. Pertanto, sulla base dei dati resi disponibili da IVASS, il
posizionamento attribuibile a UBI risulta superare il 25% nelle province di
Bergamo, Brescia e Macerata; mentre supera il 15% nelle province di Pavia,
Varese e Pesaro Urbino.
133. Conseguentemente, la posizione congiunta dell’entità post merger
risulta suscettibile di raggiungere quote di mercato superiori al 35% nelle
province di Bergamo ([40-45]%), Brescia ([40-45]%), Rovigo ([35-40]%),
Varese ([35-40]%), Pavia ([35-40]%), Imperia ([35-40]%) e Macerata ([3540]%).
134. Per quel che concerne, invece, la produzione nei diversi rami danni, gli
85

Di seguito, i dati riportati con riferimento ai mercati della produzione dei rami vita tengono conto della
quota imputabile a BAP, conformemente alle indicazioni fornite da UBI nella sua risposta del 18 maggio
2020, allegato IV. Si rappresenta che lo scorporo di tale quota di mercato, in ragione della cessione avvenuta
nel 2019 di BAP da parte di UBI, modifica in misura solo marginale le quote imputabili alle Parti, portandole
rispettivamente al [15-20]% (ramo I), al [20-25]% (ramo III) e al [30-35]% (ramo VI).
86
Dati IVASS, doc. 11.
87
Si tratta delle province di: Venezia, Pistoia, Torino, Forlì-Cesena, Como, Lodi, Savona, Ascoli Piceno,
Lecco, Vercelli, Cagliari, Asti, Firenze, Foggia, Pavia, Brindisi, Aosta, Napoli, Treviso, Alessandria, Bari,
Rieti, Gorizia, Viterbo, Caserta, Fermo, Cremona.
88
Si osserva, tuttavia, che in tale provincia UBI non detiene sportelli bancari.

Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato

39

unici mercati in cui la quota congiunta delle Parti, a seguito della
concentrazione, raggiungerà un certo rilievo sono il ramo 2, in cui la quota
dell’entità post merger sarà di poco superiore al [20-25]% e il ramo 16, in cui
la quota cumulata delle Parti sarà di poco inferiore al [10-15]% 89.
135. In merito alla fase distributiva delle polizze danni occorre evidenziare
che, in base alle informazioni fornite, la quota di ISP supera il 15% nella sola
provincia di Treviso, dove detiene una quota pari a circa il [15-20]%. Su tale
mercato UBI, per il tramite delle proprie controllate risulta detenere una quota
assolutamente marginale, inferiore al punto percentuale, per cui l’unica
provincia in cui, a seguito dell’operazione, la quota congiunta delle Parti
supererà il 15% è la provincia di Treviso con una quota stimabile in circa il
[15-20]%.
136. Anche per quanto concerne la distribuzione attraverso i diversi canali
distributivi, sportelli bancari, promotori finanziari e broker, l’operazione
consente il raggiungimento di una quota di poco inferiore al [25-30]% nel
canale dei promotori finanziari; canale che pesa, rispetto agli altri canali
distributivi il mero [10-15]%, a fronte del [55-60]% rappresentato dagli
sportelli bancari, canale sul quale l’entità post merger deterrà una quota
congiunta pari a circa il [20-25]%.
137. In merito al proprio posizionamento su tali mercati, UBI ha
rappresentato di distribuire i prodotti assicurativi principalmente attraverso la
propria rete di filiali90, fermo restando che i prodotti Ibips e di previdenza
integrativa sono distribuiti, altresì, mediante i c.d. Centri Private, che
consistono in uffici dedicati alla clientela top private; e una rete di consulenti
finanziari che collocano i prodotti in modalità “fuori sede”.
138. Riguardo alle possibili modifiche dell’assetto competitivo dei mercati
assicurativi a seguito dell’operazione – secondo ICCREA – vista la forte
attenzione di ISP allo sviluppo della bancassicurazione, in particolare nei rami
danni, è ipotizzabile che anche sui nuovi sportelli derivanti dall’acquisizione,
questa componente costituirà un importante asset di sviluppo, con probabili
impatti sulle dinamiche competitive nei mercati in cui maggiore è la
sovrapposizione delle quote delle Parti in termini di numero di sportelli
detenuti91. In senso analogo, BNL, secondo cui l’operazione di
concentrazione potrebbe portare ad un ulteriore rafforzamento della posizione
delle due compagnie captive di ISP che già in questo momento hanno una

89

Dati IVASS, doc. 11.
Doc. 66.
91
Doc. 106, risposta ICCREA del 21 maggio 2020.
90

Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato

40

quota di mercato rilevante sia nel comparto vita che nel comparto danni92.
139. Unicredit in proposito ha sottolineato il rilievo dell’integrazione
verticale che caratterizza ISP e UBI nella catena di valore, in quanto soggetti
integrati anche nella produzione, ad esempio, nei mercati del risparmio gestito
e della bancassurance. Ampliando il novero della propria clientela, a seguito
dell’operazione, la nuova entità disporrà di una amplissima base clienti, pari
a circa [15-20] milioni di soggetti, a cui proporre i prodotti delle proprie
società captive, rendendo difficile l’accesso a tali mercati di operatori terzi93.
140. Anche Cattolica ha espresso perplessità in merito agli effetti
dell’operazione in alcuni mercati assicurativi del ramo danni, anche alla luce
dell’accordo sottoscritto tra ISP e UnipolSai per l’eventuale cessione a
quest’ultima dei rami d’azienda attivi nel settore assicurativo, detenuti da
UBI 94. In particolare, Cattolica – rispetto alla quale UBI rappresenta uno dei
principali canali distributivi – ha posto in risalto l’interesse che essa pone
nell’operazione dal momento che tale partnership consolidata ha una valenza
strategica per Cattolica, per la quale il canale bancario è il principale canale
distributivo. In questo contesto Cattolica ha evidenziato che per la compagnia
è importante capire se il contratto attualmente in essere verrà rinnovato da
parte di UBI 95.
141. Generali ha posto in risalto, con particolare riferimento alla
bancassurance, il rischio che l’operazione possa ridurre l’ambito di azione dei
competitor in ragione della dimensione e del posizionamento delle due entità
coinvolte. Quanto ai rapporti con ISP ed UBI, Generali ha reso noto di aver
stipulato, nel 2009, un accordo a tempo indeterminato e con facoltà di recesso
per entrambe le Parti, per la distribuzione di prodotti assicurativi (garanzie per
la copertura di beni strumentali oggetto di leasing) con la società UBI Leasing
S.p.A96.
142. MPS, nonostante ritenga che l’operazione non sia in grado di
modificare le relazioni tra la gestione e lo sviluppo del catalogo di offerta e la
fase di distribuzione della stessa, evidenzia il rilievo che potrebbe assumere la
crescita dimensionale dell’entità post merger con l’effetto di: incrementare
ulteriormente le quote di mercato, nonché perseguire ulteriori economie di
scala generando sempre maggiore efficienza sul lato dei costi e, quindi,
92

Doc. 111.
Doc. 114, nonché verbale audizione Unicredit del 29 maggio 2020, doc. 173bis, nonché nota del 1° giugno
2020, doc. 161 e 180.
94
Doc. 88, richiesta di partecipazione al procedimento di cattolica Assicurazioni del 20 maggio 2020, doc.
130 e doc. 152, verbale di audizione Cattolica.
95
Doc. 152, verbale di audizione Cattolica.
96
Doc. 146, risposta di Generali del 27 maggio 2020.
93

Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato

41

incrementare la capacità attrattiva della clientela attraverso strategie sul
pricing di prodotto, grazie all’accresciuta capillarità territoriale, e pertanto
aumentare il livello di redditività generando maggiori risorse da dedicare agli
investimenti97.
143. Anche secondo BPM, l’operazione è suscettibile di rafforzare il potere
di mercato dell’entità post merger, soprattutto in termini di fabbrica prodotto
rispetto alle società captive di ISP. In ogni caso l’operazione non dovrebbe
limitare la possibilità degli altri soggetti bancari di operare come distributori
di prodotti assicurativi98.
144. Al contrario, Poste Italiane 99 non ritiene l’operazione suscettibile di
alterare in maniera significativa i mercati assicurativi, in quanto, anche senza
considerare l’eventuale impatto dell’Accordo Unipol, l’inevitabile
consolidamento del posizionamento delle Parti non sarebbe suscettibile di
alterare il ranking di posizionamento delle compagnie assicurative sul
mercato italiano, in quanto Generali rimarrebbe il primo operatore a livello
nazionale, seguito da ISP, che già si colloca come secondo operatore. Anche
il ranking di Cattolica non dovrebbe subire alterazioni. Quanto al proprio
posizionamento, Poste Italiane ha affermato che le dinamiche di produzione e
di distruzione di Poste Vita non dovrebbero risentire dell’operazione in esame,
in quanto l’esperienza acquisita consente a Poste Vita di sviluppare
autonomamente e di innovare la gamma dei propri prodotti in funzione delle
caratteristiche della clientela servita dalla rete di Poste Italiane. Tale clientela
è spesso multi bancarizzata e alloca parte dei propri risparmi presso Poste
Italiane per una diversificazione dell’intermediario.
145. Rispetto a tali rilievi, la documentazione acquisita nel corso
dell’istruttoria ha evidenziato quanto segue.
Per quanto riguarda la produzione nei rami vita, solo sul ramo VI si raggiunge
una quota di rilievo pari a circa il [30-35]%, a fronte di un incremento
marginale apportato da UBI. In tale mercato ISP continuerà ad essere il terzo
operatore, dopo Generali ed Unipol, mantenendo il precedente ranking e
lasciando sostanzialmente immodificate le precedenti dinamiche competitive.
In merito alla produzione nei rami danni, la quota congiunta delle Parti appare
sostanzialmente marginale nella quasi totalità dei rami, fatta eccezione per i
rami II e VI, in cui l’entità post-merger diverrà il secondo operatore, dopo
Generali e distanziando di poco Unipol, detenendo quote rispettivamente, del

97

Doc. 109.
Doc. 110, risposta BPM del 21 maggio 2020.
99
Doc. 145, risposta del 27 maggio 2020.
98

Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato

42

[20-25]% e del [10-15]%.
146. Per quel che concerne i mercati distributivi, si evidenzia invece che il
posizionamento sugli stessi dell’entità post merger appare di rilievo in alcune
province, relativamente ai prodotti vita. Infatti, in cinque aree provinciali la
quota congiunta delle Parti, a seguito dell’operazione, supererà il 35%
(Rovigo, Varese, Pavia, Imperia e Macerata), mentre in due province tale
quota sarà superiore al 40% (Bergamo e Brescia). Il raggiungimento di tali
quote comporta, in ragione del contributo apportato da UBI, un rilevante
rafforzamento del posizionamento di ISP.
Infine, quanto ai mercati distributivi dei rami danni, in cui le quote delle Parti
sono più contenute, la quota del 15% viene superata esclusivamente nella
provincia di Treviso.

VI.

LE ARGOMENTAZIONI DELLE PARTI

147. Nel corso del procedimento, ed in particolare nelle memorie finali
depositate in data 15 giugno 2020 e in occasione della successiva audizione
svoltasi dinanzi al Collegio in data 18 giugno 2020 100, le Parti hanno avuto
l’opportunità di rappresentare la propria posizione riguardo ad alcuni aspetti
procedurali nonché, nel merito, riguardo alle finalità e agli effetti
dell’operazione; di ciò si darà sinteticamente conto nei paragrafi che seguono.
Le questioni procedurali
148. Dal punto di vista procedurale, ISP ha rilevato la presenza di alcune
anomalie nello svolgimento dell’istruttoria, che non sarebbe stata condotta
secondo la prassi consolidata in materia di concentrazioni, quanto piuttosto in
base alle procedure proprie degli accertamenti degli illeciti anticoncorrenziali,
quali intese e abusi di posizione dominante 101. Tale discostamento avrebbe
riguardato, in particolare, la posizione riconosciuta alle altre parti del
procedimento (tra cui UBI) alle quali sarebbero stati garantiti diritti al
contraddittorio analoghi rispetto a quelli di ISP.
149. Inoltre, ISP ha espresso dubbi in merito al perimetro dell’operazione
esaminato dall’Autorità che, ad avviso della parte notificante, sarebbe
differente e più esteso rispetto a quello comunicato, “così vanificando il diritto

100
101

Doc. 296, verbale audizione finale.
Doc. 262, memoria finale ISP.

Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato

43

di ISP di sottoporre al vaglio autorizzativo dell’AGCM l’operazione negli
esatti termini in cui la stessa è stata configurata”102; ciò in ragione della
sottoscrizione dell’accordo con BPER, il cui oggetto non avrebbe dovuto
essere inserito nella valutazione da parte dell’Autorità.
150. Dello stesso avviso anche BPER, la quale ha evidenziato come
l’accordo sottoscritto con ISP individui “precisamente le masse oggetto di
trasferimento e le relative ubicazioni geografiche su base provinciale e
dunque gli assets generatori di fatturato” 103. La stessa società ha ammesso
che “naturalmente è possibile che, in talune situazioni, gli elementi
informativi a disposizione delle parti non siano sufficienti per il
completamento dell’analisi secondo i criteri che l’Autorità si è data. Ciò si
verifica tipicamente quando, ad esempio, l’acquirente non possa contare sulla
collaborazione della target [come nel caso in esame]”. Pertanto, anche in
assenza di tutte le informazioni l’Autorità avrebbe dovuto esaminare
l’operazione scorporando il Ramo di Azienda oggetto del contratto.
151. Diversamente, UBI ha sostenuto che la presentazione delle misure
correttive da parte di ISP, in data 15 giugno 2020, modifichi in maniera
sostanziale il perimetro dell’operazione, al punto che ISP dovrebbe procedere
a una nuova notifica.
Le questioni di merito: gli effetti dell’operazione a livello nazionale
152. Nel merito, ISP ha innanzitutto evidenziato come la presente
operazione debba essere inquadrata non solo nel contesto nazionale, ma nel
più ampio contesto dell’area euro, in cui tutti gli operatori bancari sono
sottoposti alle medesime regole imposte dal SME e dalla BCE, che hanno
profondamente modificato, negli ultimi anni, il modo di “fare banca” 104.
[Omissis].
153. A tal fine, anche considerata la concorrenza esercitata da operatori
tecnologici che hanno fatto il loro ingresso nel settore, [omissis].
154. In tale contesto di mercato, ISP [omissis] e, più in generale, del rischio,
che al momento UBI non riesce a ottimizzare in ragione del suo conto
economico.
155. Ciò premesso, in una prospettiva strettamente antitrust, ad avviso di ISP
l’operazione notificata non presenterebbe alcuna criticità dal punto di vista
102

Doc. 262, memoria finale ISP.
Doc. 266, memoria finale BPER.
104
Doc. 128. Si vedano altresì la memoria del 15 giugno 2020, doc. 262, nonché l’intervento nel corso
dell’audizione finale del 18 giugno 2020, riportato nel relativo verbale, doc. 296.
103

Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato

44

nazionale, non essendo idonea a determinare né effetti unilaterali né effetti
coordinati. In particolare, le quote di mercato post merger non sarebbero
significative e vi sarebbe un modesto apporto incrementale di UBI; inoltre,
l’indice HHI, che attualmente si attesterebbe sotto il livello di 1.000 punti, si
manterrebbe al di sotto di tale soglia anche post merger, con un delta che
sarebbe assai contenuto.
156. Ciò, ad avviso di ISP, in un contesto caratterizzato, da un lato, dalla
presenza di numerosi concorrenti, che rappresenterebbero una quota pari a
circa il 75% dei vari mercati nazionali esaminati, tra i quali figurano:
Unicredit, le cui dimensioni sono assimilabili a quelle di ISP, un nutrito
gruppo di operatori di medie dimensioni, dotati di una solida rete di sportelli
e delle necessarie risorse economiche, e un numero elevato di banche di
minori dimensioni, ma talvolta particolarmente sofisticate e specializzate;
dall’altro lato, dalla presenza e costante crescita di Bancoposta, sia in termini
di volumi che di servizi, e della crescente diffusione dei servizi di homebanking.
157. In questo contesto, ad avviso di ISP, non vi sarebbe alcuna evidenza
che UBI sia un operatore particolarmente dinamico, in grado di porre in essere
iniziative commerciali disruptive (o anche “maverick”) e anzi vi sarebbero
evidenze in senso contrario date: i) dall’analisi dei mutui surrogati a ISP a
partire dal 2019 ad oggi; ii) dall’andamento delle quote di mercato di UBI,
che sarebbero stabili, se non addirittura decrescenti; iii) dalle dichiarazioni
della società a valle della presentazione del “Piano Industriale 2022”, che
indicherebbero la chiusura di 175 filiali e la riduzione del 35% delle filiali full
cash.
158. Quanto, poi, alla circostanza per cui UBI sarebbe un “soggetto
aggregatore”, ISP ha sottolineato che nel recente passato UBI avrebbe
effettuato solo acquisizioni relative a piccole realtà locali, in condizioni molto
particolari, che il Piano Industriale 2022 sarebbe stato concepito in un’ottica
stand-alone e che le interlocuzioni con BPER sarebbero state interrotte, come
dichiarato dalla stessa BPER.
159. Infine, ISP ha rilevato che l’operazione sarebbe idonea a generare
numerose sinergie relative: i) all’integrazione dei sistemi IT e digitalizzazione
che consentiranno all’identità post merger di ottimizzare l’utilizzo delle
tecnologie in modo da fornire alla propria clientela prodotti e servizi in linea
con quelli degli operatori attualmente più evoluti; ii) alla possibilità di
stimolare l’innovazione e la modernizzazione dell’offerta dei servizi bancari,
attraverso un’offerta più ampia e diversificata; iii) ai guadagni di efficienza
derivanti dalla razionalizzazione della rete di sportelli in modo che i clienti
Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato

45

potranno disporre di una rete ampliata, con un più agevole accesso ad essi; iv)
ai miglioramenti nel risk-management; v) ai miglioramenti della qualità degli
assets, alla luce ella minore incidenza dei debiti in sofferenza sul bilancio
dell’entità post merger.
160. Di diverso avviso UBI, la quale ha rappresentato che, in linea con la
posizione espressa nelle Linee Guida della Commissione Europea in materia
di concentrazioni, l’impatto concorrenziale di alcune operazioni andrebbe
valutato avendo riguardo non solo alle quote di mercato detenute dalle
imprese oggetto di acquisizione, ma anche al ruolo che tali imprese svolgono
sul mercato.
161. A tal fine, UBI ha evidenziato di aver storicamente svolto il ruolo di
aggregatore di banche italiane di dimensioni medio-piccole, come risulterebbe
dalle acquisizioni effettuate negli ultimi anni, e in tale ottica ha affermato
come, prima che ISP promuovesse l’OPS, essa stesse valutando possibili
acquisizioni o integrazioni con altre banche, per cui aveva stanziato anche
delle somme di danaro, come rappresentato nei paragrafi che precedono sulle
risultanze istruttorie. Pertanto, la presente operazione eliminerebbe dal
mercato l’unico competitor, tra quelli di medie dimensioni, capace di avviare
un percorso di consolidamento in ambito bancario, a livello nazionale, in
modo indipendente e, dunque, di creare nel breve/medio periodo un terzo polo
alternativo a ISP e Unicredit: infatti, nessuna delle banche di medie
dimensioni potrebbe svolgere il ruolo di aggregatore, con la conseguenza che
autorizzare l’operazione significherebbe rinunciare alla creazione di un terzo
polo bancario, a fronte dell’ulteriore rafforzamento del leader di mercato. Che
questo sia il reale fine dell’operazione sarebbe dimostrato, secondo UBI, dalle
modalità adottate da ISP per attuare il progetto, atipiche per il settore bancario,
attraverso un’OPS ostile, proceduralmente complessa.
162. Inoltre, ad avviso di UBI, l’operazione condurrebbe all’eliminazione di
un importante competitor, ovvero dell’unico soggetto che, per il suo
dinamismo commerciale e la sua vocazione all’innovazione, sarebbe in grado
di esercitare una significativa pressione concorrenziale nei confronti dei
principali players (cd. maverick). A dimostrazione della significativa
pressione competitiva esercitata, UBI ha riportato: i) alcune elaborazioni sulla
base dei dati di TAEG di un noto portale di mutui, in alcune province italiane,
dalle quali risulterebbe che il tasso applicato da UBI sia sempre il più basso;
ii) tabelle di confronto dei tassi medi sugli impieghi applicati da UBI con i
tassi medi del campione definito dell’Associazione Bancaria Italiana,
rappresentativo di circa l’80% del mercato bancario, nel periodo tra il terzo
trimestre del 2010 e il primo trimestre del 2020, dai quali risulterebbe che il
Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato

46

tasso di UBI è molto competitivo.
163. Infine, UBI ha sottolineato come, a livello nazionale, l’operazione
inciderebbe sulle dinamiche concorrenziali a livello sistemico in
considerazione dell’importante dimensione che l’entità post merger verrà ad
assumere (in termini di ricavi operativi e di numero clienti e sportelli) e in
ragione della solida struttura verticalmente integrata.
164. Nella stessa direzione di UBI sono anche le osservazioni svolte da
Unicredit, ad avviso della quale l’operazione non avrebbe un reale rationale
economico ma sarebbe volta unicamente all’eliminazione di un temibile
concorrente “posto che ISP, a valle dell’annunciata cessione degli sportelli a
BPER non tratterrebbe che una porzione di UBI, sembrando sostanzialmente
disinteressata alla convenienza economica (e industriale) dell’Operazione”.
165. A tal fine, Unicredit ha osservato come UBI applicherebbe tassi
sostanzialmente più bassi e finanziamenti più convenienti, con “una dinamica
di pricing più intensa soprattutto sulle aziende di elevato standing creditizio”.
Le questioni di merito: gli effetti dell’operazione sui mercati locali
166. Con riguardo all’analisi relativa ai singoli mercati rilevanti, ISP ha
rappresentato che la metodologia scelta per procedere all’analisi per CA,
“oltre a discostarsi dalla precedente prassi decisionale dell’Autorità, sarebbe
puramente meccanicistica, in quanto tale inidonea a cogliere le specificità di
ciascun mercato considerato”. In questo senso, ad avviso di ISP, innanzitutto
l’Autorità avrebbe dovuto svolgere l’analisi per CA solo con riferimento alle
province in cui la quota congiunta delle parti era pari o superiore al 40%, e
non al 35% come invece è stato fatto nella CRI. Inoltre, l’analisi per CA
sarebbe viziata in quanto i) le stime degli impieghi alle famiglie
includerebbero ogni tipo di impieghi; ii) sarebbe stata trascurata la crescente
pressione concorrenziale da parte di Bancoposta e dei servizi digitali di
online/mobile banking; e iii) sarebbe stata adottata una medesima soglia di
rilevanza (35%) per i mercati della raccolta e per quelli degli impieghi, mentre
solo la raccolta costituirebbe il driver essenziale per la concorrenza nei
mercati bancari tradizionali, con la conseguenza che l’Autorità avrebbe
dovuto adottare due soglie differenti.
167. Diversamente, UBI ha sostenuto che i criteri specifici utilizzati nella
CRI, in considerazione degli effetti di sistema, apparirebbero eccessivamente
prudenziali. In particolare, considerata la struttura particolarmente
frammentata del settore bancario a livello nazionale e il ruolo di UBI nel
processo concorrenziale, dovrebbe ritenersi che il raggiungimento di una
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quota del 30% all’interno di una CA già segnali l’esistenza di problemi
concorrenziali, se combinato ad un incremento del potere di mercato
attribuibile all’operazione, ad una struttura di mercato già concentrata
all’interno della CA e all’assenza di un altro operatore di apprezzabili
dimensioni all’interno della CA. Anche il criterio sulla distanza tra primo e
secondo operatore apparirebbe eccessivamente prudenziale. Infine, con
precipuo riguardo agli impieghi agli enti pubblici, ad avviso di UBI il mercato
andrebbe segmentato su base locale, e verosimilmente regionale, dovrebbe
escludere gli impieghi concessi da CDP, il cui ambito di operatività non
sarebbe sovrapponibile con quello delle banche commerciali.
Le misure correttive presentate da ISP
168. Quanto alle misure correttive presentate da parte di ISP, UBI e
Unicredit hanno preliminarmente sostenuto che non vi può essere certezza in
merito alla realizzazione dei rimedi ipotizzati perché, nel caso in cui l’Offerta
raccolga adesioni inferiori al 66,67%, ISP non avrebbe possibilità di imporre
la fusione in sede di Assemblea Straordinaria e tali dismissioni per la
controllata UBI sarebbero vietate dall’art. 2497 c.c., in quanto contrarie ai
principi di sana e prudente gestione. Una cessione così rilevante snaturerebbe
infatti UBI in modo irreparabile.
169. Nel merito, le criticità concorrenziali generate dall’operazione
sarebbero tali da non poter essere sanate attraverso l’imposizione di rimedi.
Ciò in quanto l’operazione priverebbe il settore bancario di un’importante
opportunità per la creazione di un terzo polo in grado di competere con ISP e
Unicredit; e, più nell’immediato, eliminerebbe un operatore che, facendo leva
sulla sua capacità di innovare e sul suo posizionamento di prezzo, esercita già
un rilevante vincolo concorrenziale su ISP e sulle altre banche.
170. Inoltre, gli impegni potrebbero non essere efficaci in quanto, sia per
ragioni di reputazione sia per ragioni di qualità dei servizi offerti, i clienti delle
filiali oggetto di cessione potrebbero essere spinti a cambiare operatore e, più
in particolare, a recarsi nelle filiali oggetto di acquisizione da parte di ISP.
171. Infine, BPER non sarebbe un acquirente adatto in un’ottica rimediale
poiché non avrebbe le caratteristiche per sostituirsi a UBI nel suo ruolo di
impresa particolarmente dinamica nel mercato.

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VII. IL PARERE DELL’IVASS
172. Con parere pervenuto in data 10 luglio 2020, l’IVASS ha rilevato che
l’operazione in oggetto non appare in grado di alterare in modo duraturo
l’equilibrio concorrenziale dei mercati della produzione e della distribuzione
assicurativa vita e danni.

VIII. VALUTAZIONE DELL’OPERAZIONE
173. La valutazione dell’operazione notificata sarà strutturata in maniera da
tenere conto, alla luce delle risultanze dell’istruttoria svolta, anche delle
numerose osservazioni pervenute dalle Parti e dai terzi intervenienti rispetto
alle conclusioni raggiunte nel documento di Comunicazione delle Risultanze
Istruttorie, nonché delle misure correttive proposte dalla Parte notificante in
data 15 giugno, con le quali è stato definito il perimetro delle cessioni
prospettate. Tali cessioni, nelle intenzioni di ISP, costituiscono rimedi volti a
risolvere le criticità concorrenziali sollevate nella CRI, che avevano portato a
ritenere l’operazione non autorizzabile.
174. Pertanto, nel prosieguo, si procederà ad analizzare le obiezioni
procedurali e metodologiche rilevate dalle Parti, in particolare in sede di
memorie finali e di audizione finale, nonché a fornire una valutazione degli
effetti dell’operazione sui singoli mercati rilevanti. Infine, sarà esaminato
l’impatto delle misure proposte dalla Parte notificante con comunicazione del
15 giugno u.s 105 sui diversi mercati sui quali le stesse risultano idonee ad
incidere.
Questioni procedurali
175. In primo luogo, si evidenzia come ISP abbia sin dalla notifica del
provvedimento di avvio contestato che l’Autorità avrebbe esaminato una
operazione diversa rispetto a quella notificata, dal momento che non avrebbe
analizzato la posizione delle Parti al netto del ramo di azienda di UBI oggetto
di cessione a favore di BPER. Ad avviso di ISP, infatti, in relazione al breve
lasso temporale intercorrente tra l’acquisizione di UBI e la cessione di circa
un terzo dei suoi sportelli a BPER, ISP non avrebbe acquisito, ai sensi del
diritto antitrust, il controllo di tali sportelli; pertanto, l’operazione avrebbe
105

Doc. 269.

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